Author: Tark

Üürilepingutes hakkab kehtima suurem kokkuleppevabadus

Võlaõigusseaduses (edaspidi VÕS) sätestatud üürilepingut puudutav regulatsioon on juba pikki aastaid püsinud muutumatuna. 2020. aasta septembris algatatud ning detsembri lõpus väljakuulutatud VÕS-i muudatustega seati peaeesmärgiks üürituru elavdamine ja arendamine, millest peaksid kasu saama mõlemad üürisuhte pooled.

Ehkki muudatuste peamine eesmärk on võimaldada osapooltel omavahelisi suhteid senisest paindlikumalt reguleerida, kumab muudatustest läbi üürileandja positsiooni paranemine võrreldes kehtiva regulatsiooniga. Kehtiv seadus ei luba pooltel üldjuhul kokku leppida selles, et üürnik peab tasuma terve hoone lepingujärgses seisundis hoidmise ja parendamise vajalikud kulud. Muudatuste tulemusel on aga võimalik üürilepingus kokku leppida, et nimetatud kulud jäävad üürniku kanda. Üürniku kaitseks on küll sätestatud, et neid kulusid peab üürnik tasuma üksnes mõistlikus, proportsionaalses ja ettenähtavas ulatuses, ent kuna seaduse tasandil ei ole võimalik nimetatud kulusid konkreetse summana välja tuua, tuleb iga lepingu puhul nende kulude mõistlikkuses eraldi kokku leppida.

Ühe suurema muudatusena on uue seaduse kohaselt lubatud lepingus sätestada leppetrahvi maksmise kohustus üürniku poolt. Sellele on seatud teatud piirangud, et leppetrahv üürnikule liialt koormavaks ei muutuks. Leppetrahvi nõudmiseks peab üürnik olema rikkunud mitterahalist kohustust ning rikkumine peab seejuures olema oluline, samuti peab leppetrahv olema summaliselt täpselt kindlaks määratud. Seejuures tuleb ka arvestada, et leppetrahvi suurus ühe rikkumise kohta ei tohi ületada 10% kokkulepitud üürist ning ka kõrvalkuludest ja remondifondist (kui selles on eelnevalt kokku lepitud) ühe kuu kohta. Ehkki leppetrahv lepitakse kokku iga eraldiseisva rikkumise kohta ning üürnikupoolseid rikkumisi võib ühes kuus tulla ette mitmeid, on leppetrahvi maksmise maksimaalne ulatus seadusega piiratud – ühes kuus ei tohi üürnikult nõutavad leppetrahvid ületada 20% kokkulepitud üürist ning ka kõrvalkuludest ja remondifondist.

Üürniku kaitseks on sätestatud muudatus, mille kohaselt võib tähtajatu üürilepingu puhul üürileandja tõsta üüri senise 6 kuu asemel iga 12 kuu tagant. Samas teeb uus seadus edaspidi vahet üüri tõstmisel ja suurendamisel. Peamine vahetegemine seisneb selles, et kui üüri suurenemine toimub perioodiliselt ning lepingus ettemääratud ulatuses, mis on väljendatud konkreetse protsendi või summana, siis üüri tõstmine sõltub üürileandja tahtest. Samas peab aga tõstmise alus nähtuma lepingust ning võib toimuda vähemalt kolmeaastase tähtajaga lepingu puhul maksimaalselt üks kord aastas, seejuures summa otsustab üürile andja. Üürniku kaitseks üüri tõstmise vastu on sätestatud, et ta võib 30 päeva jooksul lepingu üles öelda, kui ei nõustu uue üürisummaga.

Tulumaksuseaduse muutmisega saavad mittetulundusühingud liikmetele tulumaksuvabalt toetust maksta

Riigikogu võttis 17. detsembril 2020 menetlusse tulumaksuseaduse muutmise seaduse eelnõu, et võimaldada mittetulundusühingutel, sealhulgas ametiühingutel, maksta oma liikmetele toetust tulumaksuvabalt, vältimaks toetuste topeltmaksustamist tulumaksuga.

Muudatused võimaldaksid Eesti elanikel, kes on ühiste eesmärkide saavutamiseks kogunenud ühingutesse, üksteist rasketel aegadel efektiivsemalt toetada. Seadus lähtub põhimõttest, et kui füüsilise isiku maksustatud tulu suunatakse teisele füüsilisele isikule ning sellega ei teki uut lisandväärtust töö tegemise või tulu teenimise kaudu, ei ole õigust seda tulu teistkordselt maksustada. Kui aga võrrandisse lisandub juriidiline isik mittetulundusühingu vormis – üks isik maksab liikmemaksu ning ühing maksab selle teisele isikule toetusena –, siis formaalselt see põhimõte enam ei kohaldu. Kuna aga majanduslikult vaadatuna on tegu samasuguse füüsiliste isikute omavahelise tulusiirdega, peaks see samuti olema maksuvaba. Seega näeb muudatusettepanek ette, et kui füüsiline isik tasub maksustatud tulu arvelt enda liikmemaksu mittetulundusühingule ja ühing maksab omakorda selle liikmemaksu arvelt teisele liikmele toetust, kuuluks see tulumaksuseaduse tähenduses maksuvabastuse alla.

Samuti on eelnõu eesmärgiks luua suurem paindlikkus ettevõtjapoolse töötervishoiuga seotud kulude maksuvabastuses, tuues sellega suurema õigusselguse ettevõtlusega seotud kulu terminile.

Kehtivas seaduses on ettevõtlusega seotud kulu seotud töötervishoiu ja tööohutuse seaduse § 13 lõikes 1 sätestatuga. Muudatusega seda mõistet laiendataks ning ettevõtlusega seotud kuluks peetaks seda siis, kui see on tehtud maksustamisele kuuluva ettevõtlustulu saamise eesmärgil või on vajalik või kohane sellise ettevõtluse säilitamiseks või arendamiseks ning kulu seos ettevõtlusega on selgelt põhjendatud. Ettevõtlusega oleks seotud ka kõik mõistlikud ja vajalikud kulud, mida tööandja teeb tervisele ohutu töökeskkonna loomiseks ja tagamiseks ning töötervishoiu ja tööohutuse nõuete täitmiseks, sealhulgas töötervishoiu ja tööohutuse seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks.

Samuti on plaanis muuta tingimusi töötaja tervise edendamiseks tehtavate kulutuste osas, mis ei ole erisoodustusena maksustatud. Kui seni kehtiva regulatsiooni kohaselt on töötaja tervise edendamiseks tehtavate kulutustena maksuvabad 100 eurot töötaja kohta kvartalis, siis planeeritakse see muuta 400 euroks aastas. Piirmäär jääks aasta lõikes seega samaks, kuid suureneks oluliselt vabadus kõnealuse piirmäära rakendamiseks praktikas. Selle vajaduse on tinginud praktikas tekkinud probleemid, et kas piirmäära tuleks arvutada kassa­ või tekkepõhiselt. Samuti peaks muudatus tagama ka võrdsema kohtlemise spordialade vahel – näiteks rahvaspordiüritused võivad toimuda üks kord aastas ja eeldaks seega ka tööandja panust piirduda vaid kord aastas toimuva ürituse osavõtutasuga, ent tegelikkuses eeldab sellistel üritustel osalemine treeninguid pikema perioodi jooksul.

Muudatusi peetakse oluliseks eelkõige kriisitingimustes, kus töötajatel võib tõusta vajadus tervisekontrollide järele, samuti täiendavatele meetmetele pikaajalise haiguse või töötuse olukorras. Ametiühingute ja ettevõtjate otsene roll töötajate olude parandamises vabastab riigi nendega seotud kuludest nii rahaliselt kui ajaliselt, mistõttu peavad eelnõu algatajad oluliseks, et riik hõlbustaks nende tegevusi.

Riigikohus selgitas osanike koosoleku protokolli allkirjastamisega seonduvat

Kohtuasjas nr 2-18-9475 oli tegemist olukorraga, kus osaühingu osanike koosolekul võeti muuhulgas vastu otsused põhikirja muutmiseks ja osakapitali suurendamiseks. Üks osanikest osales koosolekul volitatud esindaja vahendusel, kes oli ka koosoleku protokollijaks. Hiljem selgus, et protokollija ei olnud protokolli allkirjastanud. Seadus nõuab protokolli allkirjastamist ning see on vajalik ka vastavate kannete tegemiseks äriregistris, ilma milleta muudatusi sisse ei viida. Seetõttu nõudsid nii osaühing kui ka üks osanikest kostjalt tahteavalduse andmist protokolli allkirjastamiseks.

Kostja, kelleks oli osaniku pooli volitatud esindaja, vaidles hagile vastu ja väitis erinevatele põhjendustele tuginedes, et koosolekul ei võetud otsuseid vastu ning hagejad ei saa temalt protokolli allkirjastamist nõuda. Ringkonnakohus asus seisukohale, et kuna seadus sätestab kohustuse koosolekut protokollida ning see allkirjastada, tähendab see protokolli puhul kirjaliku vormi nõuet. Kuivõrd vorminõuet ei järgitud, olid kohtu hinnangul ka koosolekul vastu võetud otsused tühised. Kuna protokolli allkirjastamist ei saa käsitleda tahteavaldusena, siis ei saa seda ka hageda.

Kõrgeim kohus asus vastupidisele seisukohale ning leidis, et juriidilise isiku organi otsuse tegemisel on hääle andmine tahteavaldus ning organi otsus kujuneb osanike häälte kogumist, mis on suunatud tagajärje saavutamisele. Tahteavalduse võib teha aga mis tahes viisil, kui seadusega ei ole ette nähtud teisiti, ning kuigi äriseadustik näeb ette, et osanike koosolekut protokollitakse, ei ole protokollimise nõue kirjaliku vormi nõue seaduse tähenduses. Seega on osanike otsuse vastu võtmiseks vajalik piisav arv hääli ning otsust ei muuda tühiseks asjaolu, et see jäeti allkirjastamata.

Küsimuses, kes saab nõuda protokolli allkirjastamist, selgitas riigikohus järgmist. Osaühing peab iga osanike koosoleku kohta koostama protokolli, mis on ühingu ja protokollija vahelises võlasuhtes ühingu huvides tehtav toiming. Nimetatud võlasuhte raames võtab protokollija endale kohustuse kajastada koosoleku käiku õigesti, vormistada seaduse nõuetele vastav dokument ja see allkirjastada, mistõttu kuulub ka ühingule õigus nõuda allkirja andmist protokollile ja selle allkirja asendamist kohtuotsusega. Riigikohus rõhutas, et kuivõrd osaniku ja protokollija vahel selline võlasuhe puudub, samuti pole tegu lepinguga kolmanda isiku kasuks, mis sellise õiguse talle annaks, puudub osanikul endal eraldiseisev nõudeõigus allkirja andmise nõudmiseks. See on üksnes osaühingule endale kuuluv õigus ja võimalus.

Katri Tšesnokov
Advokaat

**************

Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2021. aasta jaanuarikuu väljaandes Õigusuudised

Võlausaldaja huvide kaitse võlgniku maksejõuetuse korral

Võlgade ümberkujundamise ja võlakaitse seaduse (edaspidi VÕVS) eesmärk on võimaldada makseraskustes füüsilisele isikule tema võlgade ümberkujundamine, et ületada makseraskusi ja vältida pankrotimenetlust. Võlgade ümberkujundamise menetluse mõte on olla eelkõige alternatiiviks pankrotimenetlusele ja menetluse üldpõhimõtte kohaselt ei tohiks makseraskustesse sattunud isiku võlausaldajad võlgade ümberkujundamise menetluses sattuda oluliselt halvemasse olukorda võrreldes sellega, milles nad oleksid, kui võlgniku olemasolev vara võõrandataks pankrotimenetluses.

Praktikas võivad esineda juhtumid, mil võlgniku vastu on esitatud pankrotiavaldus ja määratud on ka ajutine pankrotihaldur, kuid võlgnik esitab enne pankrotiavalduse lahendamist järjest uusi võlgade ümberkujundamise avaldusi. Isegi kui maakohus neid avaldusi VÕVS-is sätestatud aluste puudumise tõttu menetlusse ei võta, on võlgnikul VÕVS-i kohaselt õigus maakohtu määruse peale edasi kaevata. Määruskaebuse läbivaatamine võtab aega ning see põhjustab pankrotiavalduse lahendamise venimise.

Riigikohus leidis 18. novembri 2020 otsuses nr 2-18-15384, et võlgade ümberkujundamise menetlus kui alternatiiv pankrotimenetlusele ei tohi tähendada seda, et pankrotimenetlust ei ole üldse võimalik läbi viia, kuna võlgnik esitab järjest uusi põhjendamatuid võlgade ümberkujundamise avaldusi.

Kolleegium leidis, et olukorras, kus võlgade ümberkujundamise avalduse esitanud isiku vastu on esitatud ka pankrotiavaldus, tuleb võlgade ümberkujundamise avalduse menetlusse võtmise otsustamisel hinnata seda, kas võlgnik on püsivalt maksejõuetu või mitte. Juhul kui selgub, et võlgnik on püsivalt maksejõuetu, tuleb võlgade ümberkujundamise avaldus jätta menetlusse võtmata. Samas määruses võib maakohus juhul, kui esinevad vastavad alused, kuulutada välja võlgniku pankroti.

Kui võlgnik vaidlustab eelnimetatud määruse ja kõrgema astme kohus maakohtu määrust ei muuda, on tõhusalt ja kõrgema astme kohtu kontrollituna lahendatud ka pankroti väljakuulutamine ning välditud pankrotimenetluse venitamist. Kui kõrgema astme kohus peaks maakohtu määruse tühistama pankroti väljakuulutamise osas, peab kohus hindama, kas esinevad võlgade ümberkujundamise avalduse menetlusse võtmise muud eeldused.

Suureneb kohtutäiturite süsteemi efektiivsus ja jätkusuutlikkus

Riigikogu võttis 24. novembril 2020 menetlusse Vabariigi Valitsuse algatatud eelnõu, et muuta praegust kohtutäiturite süsteemi, mis on mitmendat aastat toimeraskustes.

Kuna kohtutäituritel on jäänud tööd vähemaks, on langenud nende tulud ning need¹ on äärmiselt erinevad. Eelnev on põhjustanud olukorra, kus osal kohtutäituritest on keeruline või isegi võimatu nõudeid piisavalt hästi täita. Samuti erineb eelneva tõttu kohtutäiturite praktika ja seepärast koheldakse menetlusosalisi erinevalt ning pahatihti ei tagata nende õigusi piisavalt.
Eelnõuga soovitakse luua eeldused suurearvulise toimeraskustes kohtutäiturite süsteemi efektiivsuse ja jätkusuutlikkuse suurendamiseks. Selleks pakub eelnõu välja järgmised olulisemad muudatused:

(a) senist avaliku võimu kandja nõuete jagamise mudelit muudetakse selliselt, et sarnaselt eranõude omanikuga võib avalik-õigusliku nõude omanik valida ise kohtutäituri, säilitades samas senise võimaluse jagada nõuet keskse jagamise lahenduse abil;

(b) sissenõudjale muudetakse odavamaks ja lihtsamaks täiteasja üleandmine teisele kohtutäiturile;

(c) ühtlustatakse Maksu- ja Tolliameti ning kohtutäiturite läbiviidava sundtäitmise regulatsioone, näiteks sundtäitmisega ühinemise, tulemi jaotamise jms osas;

(d) muudetakse kohtutäiturite tasusätteid, et need vastaks viimastel aastatel toimunud muudatustele ja võimaldaks hüvitada kohtutäiturile täiteasja menetlemisega tekkinud kulud;

(e) kaotatakse ebamõistlik piirang, mis välistab kohtutäiturile ja notarile kohtuasjas kantud õigusabi kulude hüvitamise;

(f) riik hakkab maksma kohtutäiturile tasu igakuise elatise sissenõudmise eest.

Eelnõuga väljapakutud muudatuste tulemusena paraneb rahaliste nõuete laekumine, kuna kohtutäiturid suudavad rakendada neile seadusest tulenevaid meetmeid (näiteks tuvastada ja arestida võlgniku vara, küsitleda võlgnikku, nõuda võlgniku vannet kohtus, monitoorida võlgniku seisu jm) edaspidi tõhusamalt. Jätkusuutlikuma büroopidamisega ühtlustub kohtutäiturite praktika, võlgnike ja sissenõudjate õigused ning huvid saavad paremini tagatud ning Justiitsministeeriumi ja kohtute halduskoormus langeb. Kasvab vabakutseliste kohtutäiturite efektiivsus ja jätkusuutlikkus. Luuakse eeldused elatise nõuete paremaks sissenõudmiseks ja kohtutäiturite õiglasemaks tasustamiseks. Riigil võimaldatakse valida kohtutäiturit nagu erasissenõudjal, säilitades paralleelselt senise nõuete keskse jagamise lahenduse. Samuti avardatakse sissenõudja võimalusi kohtutäituri vahetamisel ehk täiteasja üleandmisel.

Seadusemuudatused plaanitakse jõustada üldises korras, v.a lapse elatise sissenõudmise eest riigi poolt kohtutäiturile tasu maksmist puudutavad sätted, mis jõustuvad 1. jaanuaril 2023.

¹Tähendab otseselt võimekust pidada üleval bürood, investeerida arendustegevusse, kasutada sissenõudmisel laialdaselt kõiki seadusest tulenevaid võimalusi jne.

Pakkumuse maksumuse põhjendatuse kontroll hankemenetluses

Kohtuasja nr 3-20-924 asjaolude kohaselt pöördus hankija kolmanda isiku poole, nõudes tema pakkumuse maksumuse kohta selgitust. Sellega algatas ta pakkumuse maksumuse põhjendatuse kontrolli ning tal tuli pakkuja vastust ka sisuliselt hinnata.

Riigikohus märkis viidatud asjas 4. novembril 2020 tehtud otsuses, et kuigi alapakkumuse tuvastamise üks peamine meetod on pakkumuse hinna ja majandusliku väärtuse võrdlus, ei ole alust pidada põhjendamatult madala maksumusega pakkumuseks igasugust alla omahinna pakkumust. Ei praeguse riigihanke alusdokumentides ega ka konkreetse teenuse hankimisel kohalduvates eriseadustes pole sätestatud ristsubsideerimise keeldu. Kolleegium on selgitanud, et ristsubsideerimise keelu korral sekkub riik või kohaliku omavalitsuse üksus ettevõtte tegevusse ning keelab teatud käitumise majandus- ja kutsetegevuses, näiteks ühe kaubaturu kahjumi katmise teise kaubaturu kasumi arvel. Ettevõtjatel pole üleüldist keeldu oma hindu lepingute üleselt ristsubsideerida, see kehtib erinormidest tulenevalt vaid teatud sektorites (näiteks on ristsubsideerimine sõnaselgelt keelatud ühistranspordiseaduse §-ga 23 või elektrituruseaduse § 58 lõikega 1).

Juhul kui pakkumuse maksumus on põhjendamatult madal, tuleb RHS § 115 lõike 8 alusel hankijal pakkumus tagasi lükata. Küll aga on hankijal hindamisruumi otsustamisel, kas pakkumuse madal maksumus on põhjendatud. „Põhjendamatult madal maksumus” on määratlemata õigusmõiste. Riigikohus on varasemalt asjas nr 3-3-1-50-15 tehtud otsuses selgitanud, et hankedirektiivid ei sätesta täpselt, millal on pakkumuse maksumus põhjendamatult madal, ega määratle meetodit selle kindlakstegemiseks. Seetõttu on selle määratlemine liikmesriigi ja täpsemalt hankija ülesanne, kuid see peab toimuma objektiivselt ja mittediskrimineerivalt (Euroopa Kohtu otsus liidetud kohtuasjades C-285/99 ja C-286/99, punktid 67 ja 69). Hankijal tuleb pakkuja selgituse hindamisel arvestada kogumis kõiki asjassepuutuvaid fakte, silmas pidades, et lubatud põhjenduste loetelu seaduses on mitteammendav (RHS § 115 lõige 7).

Hankija hindamisruum arvesse võetavate asjaolude osas on siiski piiratud ja RHS-i § 115 lõike 9 alusel peab hankija pakkumuse tagasi lükkama, kui ta tuvastab, et pakkumuse põhjendamatult madal maksumus on tingitud hankelepingu täitmise kohas kehtivate keskkonna-, sotsiaal- või tööõiguse valdkonda reguleerivate sätete eiramisest. Lisaks saab põhjendamatult madala maksumusega pakkumuseks pidada pakkumust, mille puhul on tõsine oht, et leping jääb täitmata, või mille puhul pakkuja suudab lepingut täita vaid õigusrikkumise teel saadud eelise tõttu. Pakkumus on põhjendamatult madala maksumusega ka siis, kui selle aluseks on ilmselge valekalkulatsioon või kohatu lootus, et lepingu hinda õnnestub tulevikus ebaseadusliku muutmise abil tõsta. Samuti võib põhjendamatult madala maksumusega pakkumuseks pidada ilmset konkurentsi kahjustamise katset.

Rahel Behrsin
Advokaat

**************

Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2020. aasta detsembrikuu väljaandes Õigusuudised

 

Aktsionäri õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega

Riigikohus selgitas kohtuasja nr 4-20-215 kohta tehtud 19. oktoobri 2020. aasta kohtumääruses, et äriühingu põhikirja alusel esitatav dokumentidega tutvumise nõue erineb võlaõigusseaduse (VÕS) §-s 1015 sätestatud dokumendi ettenäitamise nõudest eelkõige selle poolest, et aktsionär/osanik ei pea dokumendiga tutvumiseks tõendama oma õigustatud huvi, vaid äriühing peab teabe andmata jätmiseks tõendama, et teabe andmine võib teda kahjustada.

Viidatud kohtumääruse asjaolude kohaselt esitas aktsionär äriühingu juhatusele teabenõude, milles palus esitada talle äriühingu tegevusega seotud teavet ja dokumente (teabenõue). Teabenõude esitamise eesmärk oli kontrollida, kas äriühingu üldkoosolekul kinnitamisele tulev konsolideeritud majandusaasta aruanne on õige. Aktsionäril ei võimaldatud taotletud dokumentidega tutvuda, mistõttu pöördus aktsionär maakohtusse.

Aktsionär leidis, et tal on teabenõude täitmata jätmise tõttu äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 3 järgi õigus esitada dokumentidega tutvumise ja teabe saamise nõue kohtusse ning samuti on tal õigus teabele põhikirja alusel, mille kohaselt oli aktsionäril õigus tutvuda ka aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladust.
Äriühingu hinnangul oli teabenõue ebamõistlikult koormav, sest nõude täitmiseks kulub mitu päeva ja ükski üldkoosolek ei kesta mitmeid päevi ning nõue hõlmab äriühingu ja selle tütarettevõtjate mitme aasta tegevust. Lisaks leidis äriühing, et teabenõudele on põhjendatud ulatuses juba vastatud ja aktsionär ei saa uuesti nõuda teavet, mida talle on üldkoosolekul antud, ning aktsionäril ei ole õigust nõuda hinnanguid, oletusi ja prognoose ega seda, et äriühing koostaks aktsionäri jaoks eraldi selliseid dokumente, mida pole olemas. Äriühing asus veel seisukohale, et aktsionäril ei ole õigust nõuda dokumentide koopiaid, sest sellist õigust ei tulene seadusest ega põhikirjast. Samuti puudub tal õigus nõuda tütarettevõtjaid ja seotud isikuid puudutavat teavet, sest teabe andmine tekitaks äriühingu huvidele olulist kahju.

Maakohus jättis nõude täielikult rahuldamata, mistõttu pöördus aktsionär kaebusega ringkonnakohtusse, mis rahuldas nõude osaliselt. Nii aktsionär kui ka äriühing ei olnud tulemusega rahul ning jätkasid vaidlust riigikohtus.

Riigikohus selgitas, et teabenõude alus on sätestatud ÄS-i § 287 lg-s 1, mille kohaselt on aktsionäril õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning sama sätte lg 2 järgi võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Riigikohus nentis, et ÄS-i § 287 lg 1 on dispositiivne säte ehk aktsionäridel on võimalik leppida põhikirjaga kokku aktsionäri jaoks seadusega võrreldes soodsam teabeõigus. Kuna teabenõude esitamise ajal kehtinud põhikiri nägi ette, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, siis on aktsionäril lisaks seadusest tulenevale teabe saamise õigusele õigus nõuda äriühingu dokumentidega tutvumist ja selle nõude aluseks on põhikirjas sätestatud õigus.

Kolleegium lisas, et põhikirja alusel esitatav dokumentidega tutvumise nõue erineb VÕS-i §-s 1015 sätestatud dokumendi ettenäitamise nõudest eelkõige selle poolest, et aktsionär ei pea dokumendiga tutvumiseks tõendama oma õigustatud huvi, vaid aktsiaselts peab teabe andmata jätmiseks tõendama, et teabe andmine võib teda kahjustada. VÕS-i § 1015 alusel nõuet esitav isik peab seevastu tõendama, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi (et dokument, mis palutakse esitada, on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või et dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine).

Riigikohus kordas, et ÄS-i § 287 järgi on aktsionäril õigus küsida teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning kuigi seadus ei piira seda, mida osanik võib äriühingult teabena küsida, ei tähenda see, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida. Õigustatud on küsimused äriühingu majandusliku olukorra kohta, kuid teabenõude korras ei saa küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose (nt seda, mida kavatsetakse teha siis, kui tooraine hind tõuseb). Samuti ei ole teabenõude esemeks küsimused aktsiaseltsi sisemise töökorralduse kohta (nt ei saa eelduslikult küsida, mida kavatseb juhatus teha selleks, et toodangut suurendada) või faktilise olukorra põhjuste kohta (nt miks esitati majandusaasta aruanne äriregistrile hilinenult).

Lisaks jõudis riigikohus järeldusele, et kuigi seadus ega ka põhikiri seda selgelt ette ei näe, on emaettevõtja aktsionäril õigus küsida teavet ka tütarettevõtjate kohta. Seda põhjusel, et emaettevõtjal endal ei pruugi äritegevust olla ja kogu kontserni tegevus võib seisneda kas peamiselt või ainult tütarettevõtjate tegevuses. Seega peab emaettevõtja aktsionäril vähemalt üldjuhul olema õigus saada teavet ka tütarettevõtjate kohta. Riigikohtu hinnangul on aktsionäril igal juhul õigus saada teavet tütarettevõtja sellise tegevuse kohta, mis on kas otseselt või kaudselt seotud emaettevõtjaga.

Olulise asjaoluna tõi riigikohus välja selle, et käesoleval juhul puudub aktsionäril õigus nõuda tütarettevõtjate dokumentidega tutvumist, sest põhikirja kohaselt nähti ette aktsionäri õigus tutvuda äriühingu dokumentidega ning tütarettevõtja valduses olevate dokumentide tutvustamise kohustuse panek emaettevõtjale oleks ülemäärane.

Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda veebilehel: https://rikos.rik.ee/?asjaNr=2-18-13213/48.

Piiriülestest maksuskeemidest teavitamise kohustus lükatakse edasi

Riigikogu võttis 15. septembril 2020 menetlusse Vabariigi Valitsuse algatatud eelnõu, et muuta maksualase teabevahetuse seadust. Seadusemuudatustega pikendatakse kõiki tähtaegasid kuue kuu võrra.

Seaduseelnõu seletuskirja kohaselt on seadusemuudatuse eesmärgiks maksunõustajatele, advokaatidele, audiitoritele, pankadele ja teistele võimalikele teabeandjatele, samuti ettevõtjatele endale täiendava kuue kuu andmine, et tegeleda viiruspuhangust tingitud eriolukorra pakiliste küsimuste lahendamisega ning valmistuda piisavalt skeemide kohta teabe jagamiseks.

Maksuskeemide alase teabevahetuse direktiiviga, mis on Eesti õigusesse üle võetud maksualase teabevahetuse seadusega, kehtestati maksunõustajatele kohustus teatada maksuhaldurile piiriülestest skeemidest, mis võimaldavad agressiivset maksuplaneerimist, vara tegeliku kasusaaja peitmist või raskendavad pangakontode alast teabevahetust. Skeemidest peavad teada andma isikud, kes on need oma äritegevuse raames välja töötanud või osalenud nende väljatöötamisel, sh ettevõtjad ise. Juhul, kui maksuskeem on välja töötatud väljaspool Euroopa Liitu, tuleb skeemi ostnud siin asuval või tegutseval maksukohustuslasel maksuskeemist ise teada anda.

Teabevahetusega on hõlmatud skeemid, mis tehakse rakendamiseks kättesaadavaks, mis on rakendamiseks valmis või mille rakendamiseks tehakse esimene toiming 2020. aasta 1. juulil või sellest hilisemal kuupäeval ning skeemide kohta tuleb esitada teave 30 kalendripäeva jooksul. Esimest korda täitus 30-kalendripäevane tähtaeg käesoleva aasta 31. juulil, mis on kehtiva seaduse järgi ettenähtud aruandluse algus. Seadusemuudatuse kohaselt asendatakse aruandluse rakendumise üldine algustähtaeg 2020. aasta 1. juuli uue tähtajaga 2021. aasta 1. jaanuar. See tähendab, et seaduses sätestatud 30- kalendripäevane aruandluse tähtaeg hakkab kehtima nendele tinglikult uutele skeemidele, mis valmivad või mida asutakse kasutama 2021. aasta 1. jaanuaril või hiljem. Kõige esimene tavapärane aruanne tuleks seega esitada 31. jaanuarist alates.

Seadusemuudatust kohaldatakse tagasiulatuvalt 2020. aasta 30. juunist. Maksunõustajatel ja teatud juhtudel ka maksumaksjatel on kehtiva korra kohaselt kohustus alustada skeemide kohta teabe andmisega juba käesoleva aasta juuli lõpus ja augustis. Aruandluskohustuste alguse tähtaja edasilükkamise vajadust ei olnud võimalik erakorraliste asjaolude tõttu varem ette näha ning maksu- ja tolliamet võtab arvesse, et tulemas on eelnõu, millega tähtaegu lükatakse edasi ning kohustuste täitmist saab hinnata järgmisest aastast rakenduvate tähtaegade valguses.

Seadusemuudatus plaanitakse jõustada tagasiulatuvalt ja üldises korras ning sellega ja muudatuste seletustega saab täpsemalt tutvuda veebilehtedel: https://bit.ly/3ovWH4h ja https://bit.ly/3e2sQvr.

Välisinvesteeringute tausta hakatakse lähemalt uurima

11. oktoobril 2020 jõustus Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2019/452, millega luuakse liitu tehtavate välismaiste otseinvesteeringute taustauuringute raamistik, mille põhjal taustakontrollisüsteemi loomist pooldavad mitmed Eesti riigiasutused.

Suvel esitas majandus- ja kommunikatsiooniministeerium avalikuks kooskõlastamiseks välisinvesteeringute taustakontrolli seaduseelnõu väljatöötamiskavatsuse. Riigi erilise tähelepanu alla kuuluvad edaspidi välismaised otseinvesteeringud kolmandatest riikidest, mis võivad mõjutada julgeolekut või avalikku korda, mis peaks välistama olukorrad, kus väliskapital soetab ja kontrollib Eestis ühiskonna toimimise jaoks olulisi teenuseid osutavaid ettevõtteid.

Paljuski Eestile eeskujuks olev Saksamaa sõelub üldisemate reeglite alusel välisinvesteeringuid sõltumata ettevõtte tegevusalast ning erireeglite alusel kaitsetööstuse ja IT-turvalahendustega seotud ettevõtteid. Siiski ei satu sõelale vaid kolmandatest riikidest tulevad välisinvesteeringud, vaid uuritakse ka kohalike isikute poolt tehtavaid investeeringuid, mille puhul on alust kahtlustada uurimise alla sattumise vältimist. 2019. aastal uuriti lähemalt Saksamaa ettevõtete omandamisi 106 korral ning riskide avastamisel lahendati need pea alati pooltevaheliste lepingutega.

Valitsuse hinnangul annab liiduülene taustakontrolli ja teabevahetuse mehhanism Eestile võimaluse oma strateegilisi huvisid kaitsta ka teistes liikmesriikides planeeritavate ja teostatavate investeeringute puhul.

Välisinvesteeringute taustakontrolli seaduseelnõu väljatöötamiskavatsuse kohaselt on algatajatel plaan avaldada seaduseelnõu juba 2020. aasta lõpul ning seaduse jõustumine on planeeritud 2021. aasta esimesse poolde.

Tarvi Salu
Jurist

**************

Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2020. aasta novembrikuu väljaandes Õigusuudised

Eestis Optibeti kaubamärgi all tegutsev Enlabs AB on teinud avaliku pakkumise Stockholmi Nasdaq First North börsil noteeritud ja Eestis NinjaCasino kaubamärgi all tegutseva Global Gaming 555 AB kõigi aktsiate omandamiseks.

Enlabs AB (https://enlabs.com/en/) on Rootsis registreeritud äriühing, mille aktsiad on noteeritud Nasdaq Stockholm First North börsil. Enlabsi kontserni kuuluvad äriühingud omavad hasartmängude korraldamise litsentse Eestis, Lätis, Leedus, Valgevenes ja Maltal. Grupi peamiseks kaubamärgiks on Optibet, lisaks tegutsetakse kaubamärkide Laimz, Bestpoker ja Bestbingo all. Eestis tegutseb Enlabs äriühingu Optiwin OÜ kaudu Optibet kaubamärgi all.

Global Gaming (https://globalgaming.com/) alustas esimesena maailmas innovatiivse, ilma mängukonto registreerimiseta, Pay´n´Play kontseptsiooniga online hasartmängude pakkumist 2016. aastal. Kontserni kuuluvad äriühingud omavad hasartmängulitsentse Curacaol, Maltal ja Eestis. Kontserni peamiseks kaubamärgiks on NinjaCasino, lisaks pakutakse online hasartmänge kaubamärkide Kotikasino, Nettikasino, VikingSlots, NettiArpa, Kultakaivos, Spellandet ja MrSpil all.

Tehingu tulemusena saadakse regioonis online hasartmängude valdkonnas juhtpositsioon. Tehingu ainukeseks regulatiivseks eeltingimuseks oli heakskiidu saamine Eesti Konkurentsiametilt. Koondumise loa taotlemise menetlust nõustas Advokaadibüroo TARK juhtivpartner Tanel Tark.

Vaata lisaks:
https://focusgn.com/estonia-approves-enlabs-global-gaming-takeover
https://igamingbusiness.com/enlabs-makes-sek150m-offer-to-acquire-global-gaming/