Category: Uudised

Majandusaasta aruande esitamine uue äriregistri seaduse valguses

1. veebruaril 2023 jõustunud äriseadustiku muudatused ja uus äriregistri seadus proovivad jõudsamalt lahendada praktikas aastaid esinenud probleemi, et juriidilised isikud jätavad oma majandusaasta aruanded tähtaegselt esitamata.

Uue äriregistri seaduse järgi on registripidajal edaspidi võimalus juriidilist isikut ilma hoiatamata trahvida. Kuna majandusaasta aruande tähtaeg tuleneb seadusest ning juriidilisele isikule ei saa olla aruande esitamise kohustus ootamatu, võib majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätnud juriidilisele isikule määrata trahvi ilma selleks hoiatusmäärust tegemata. Trahvi võib määrata korduvalt kuni majandusaasta aruande esitamiseni ning trahvi võib määrata ka isikutele, kellel on majandusaasta aruande esitamise kohustus juriidilise isiku nimel, see tähendab juriidilise isiku juhatust ja osaühingute puhul, kui neil puudub juhatus, ka osanikke.

Varasemalt ei olnud majandusaasta aruande esitamine seotud ühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise registrisse kandmisega. Seadusandja kogemusel on praktikas väga levinud juhtumid, mil juriidilise isiku reorganiseerimist kasutatakse selleks, et vabaneda ühingutest, mis ei ole täitnud kohaselt enda kohustusi aruandluse pidamisel, ja soovitakse sellise aruandluse koostamisest läbi reorganiseerimise hoiduda. Uue seaduse valguses ei tee registripidaja ühinemise, jagunemise ega ümberkujundamise kannet äriregistrisse enne, kui juriidiline isik on esitanud puudu oleva majandusaasta aruande.

Muudatuste peamine eesmärk on parandada ettevõtjate käitumist ja ennetada seda, et seadusest tulenevad nõuded ja kohustused ei jääks ettevõtjatel täitmata.

Kellele peab juhatuse liige tagasiastumisavalduse esitama?

Riigikohus kinnitas ja selgitas juhatuse liikme tagasiastumisavalduse esitamise korda ning selle kehtivaks muutumise aluseid.

Riigikohtu otsuse asjaolude kohaselt esitas juhatuse liige 24. augustil 2015 avalduse ühingu juhatuse liikme kohalt tagasiastumiseks, kuid faktiliselt jätkas juhatuse liikme ülesannete täitmist kuni 3. novembrini 2015, kui juhatuse liiget teavitati ühingu nõukogu otsusest, millega vabastati juhatuse liige ühingu juhatuse liikme kohalt. Juhatuse liige nõudis ühingult kohtus saamata jäänud juhatuse liikme töötasu ajavahemiku juuli–oktoober 2015 eest, kokku summas 7600 eurot.

Ühingu hinnangul ei olnud juhatuse liikmel ühingu vastu juhatuse liikme tasu nõuet, sest vaatamata nõukogu otsusele lõppesid juhatuse liikme volitused 24. augustil 2015, arvates juhatuse liikme tagasiastumisavalduse tegemisest. Ühing asus seisukohale, et pärast seda kuupäeva ei olnud juhatuse liikmel õigust juhatuse liikme tasu saada ning juhatuse liige ei täitnud alates eelnimetatud kuupäevast ühingu juhatuse liikme ülesandeid. Lisaks leidis ühing, et isegi kui juhatuse liikmel oleks õigus tasule, siis tasu suuruses ei ole pooled kokku leppinud.

Maakohus otsustas, et juhatuse liikme volituste lõppemise osas tuleb lähtuda juhatuse liikme 24. augusti 2015. aasta avaldusest, millega juhatuse liige deklareeris, et tema kohustused ühingu vastu ning tema esindusõigus lõpevad. Juhatuse liige vaidlustas otsuse, sest tema hinnangul peab tagasiastumisavaldus jõudma selle jõustumiseks juhatuse liikme määranud organile ning maakohus ei ole põhjendanud ega tuginenud tõenditele, mis kinnitaks, et kostja väidetav tagasiastumisavaldus oleks jõudnud teda valinud organini. Lisaks leidis kostja, et tunnistaja ütlustega on tõendatav juhatuse liikme kohustuste täitmine pärast tagasiastumisavalduse esitamist.

Ringkonnakohus otsustas, et juhatuse liikme volituste lõppemise osas leidis maakohus õigesti ning ametisuhe lõppes 24. augustil 2015, mil esitati avaldus. Ringkonnakohus leidis, et juhatuse liikme avalduse kättesaamiseks ei pidanud juhatuse liige seda esitama kõikidele ühingu liikmetele või nõukogule. Arvestades ühingu liikmete suurt arvu ja asjaolu, et ühingul puudus nõukogu, mis oleks saanud juhatuse liikme viivituseta ametist vabastada, pidas ringkonnakohus tahteavalduse kehtivuseks piisavaks, kui selle said kätte ülejäänud juhatuse liikmed.

Juhatuse liige pöördus Riigikohtusse vastuväitega, et juhatuse liige saab tagasi astuda, tehes selleks seaduse järgi avalduse juhatuse liikme määranud isikule, milleks vastaval hetkel oli ühingu liikmete üldkoosolek.

Riigikohtu tsiviilkolleegium leidis, et ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada ja rahuldas kaebuse. Kolleegium ei nõustunud seisukohaga, et juhatuse liige ei pidanud avaldust esitama ühingu kõigile liikmetele või nõukogule ja piisas ülejäänud juhatuse liikmetele kättetoimetamisest.

Kolleegium on varem aktsiaseltsi juhatuse liikme kohta leidnud, et tulenevalt aktsiaseltsi juhatuse liikme pädevusest on oluline, et juhatuse ja äriühingu vahelised suhted oleksid õiguslikult selged. Vältida tuleks olukordi, kus on ebaselge, kas juhatuse liikmel on õigus äriühingut esindada või mitte. Samuti on kolleegium aktsiaseltsi kohta leidnud, et aktsiaseltsi juhatuse liikme tagasiastumine on kujundusõigus ja õigussuhe loetakse lõpetatuks alates ajast, mil ülesütlemisavaldus jõustub, ehk ajast, mil õigussuhte teine pool (äriühing oma nõukogu kaudu) avaldusest teada saab.

Kolleegiumi hinnangul kohalduvad ülaltoodud põhimõtted ka käesoleval juhul. Eelnevast tulenevalt ei piisa juriidilise isiku juhatuse liikmel tagasiastumiseks üldjuhul sellest, kui juhatuse liige saadab avalduse teistele juhatuse liikmetele. Avaldus tuleb saata juhatuse ametisse määranud organile, milleks praegusel juhul oli ühingu liikmete üldkoosolek. Kolleegiumi hinnangul ei oleks muu hulgas vaba eneseteostuse õigusega kooskõlas see, kui tulundusühistu juhatuse liige saaks tagasi astuda üksnes juhul, kui ta suudab tagasiastumisavalduse kõigile enda määranud organi liikmetele kätte toimetada. See ei pruugi igal juhul (nt organi liikme surma või organi liikmete suure arvu korral) olla mõistlikult võimalik. Seetõttu olukorras, kus juhatuse oli määranud tulundusühistu liikmete üldkoosolek, peab juhatuse liige oma tagasiastumisavalduse tegema teatavaks kõigile tulundusühistu liikmetele, kuid see avaldus jõustub siiski ajast, mil vähemalt üks tulundusühistu liige on avalduse kätte saanud.

Siiski tõi kolleegium välja erandi, kui tagasiastumine on võimalik avalduse esitamisega ülejäänud juhatuse liikmetele, kuid ka sellisel juhul muutub tagasiastumisavaldus kehtivaks üksnes juhul, kui vähemalt üks juhatuse liige on oma hoolsuskohustust järgides teinud tagasiastumisavalduse esitanud juhatuse liikme avalduse teatavaks vähemalt ühele tulundusühistu liikmele või selle nõukogu liikmele. Sellisel juhul jõustub tagasiastumisavaldus ajast, mil see on teatavaks tehtud vähemalt ühele tulundusühistu liikmele või nõukogu liikmele. Kuivõrd tulundusühistu juhatuse liige võib olla samas ka tulundusühistu liige, ei ole välistatud, et käesoleval juhul tegi juhatuse liige oma avalduse teatavaks ühingu liikmeks olevale juhatuse liikmele ning see kehtis ja jõustus arvates avalduse tegemisest.

Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.

Riigikohus lappis seaduse lünka

Riigikohus leidis, et täitemenetluses ühisvara jagamise tagasivõitmise regulatsioon on lünklik.

Riigikohtu määruse asjaolude kohaselt esitasid pankrotis osaühingute pankrotihaldurid kostjatest abikaasade vastu hagi, millega palusid tunnistada tagasivõitmise korras kehtetuks kostjate vahel 15. mail 2020 sõlmitud abieluvaralepingu, kohustada kostjaid tegema tahteavaldusi abieluvaralepinguga jaotatud vara ühisvaraks muutmiseks ning seejärel lõpetada abikaasade ühisvara, müüa vara avalikul enampakkumisel ja jagada saadav raha kostjate vahel võrdselt.

Abikaasade vahel oli varaühisuse varasuhe. Kui üks abikaasadest (kostja I) sai 2020. aasta mai alguses teada, et suure tõenäosusega esitatakse talle kriminaalasjas kahtlustus, siis sõlmisid abikaasad 15. mail 2020 abieluvaralepingu, milles leppisid kokku, et varem ühisvaras olnud kinnisasjad ning äriühingute osad kuuluvad teise abikaasa (kostja II) lahusvara hulka. Hagejate hinnangul oli abieluvaralepingu sõlmimise eesmärk võlausaldajate huvide kahjustamine, kuna kostja I loobus märkimisväärses osas oma varast. Kostja II oli võlausaldajate huvide kahjustamisest teadlik. Hagejad on esitanud kriminaalasjas kostja I vastu kahjunõuded: hageja I 6 228 858 eurot, hageja II 6 235 959 eurot ja hageja III 1 099 818 eurot. Kahjunõuetele lisandub viivis. Kui kohus mõistab kostja I kriminaalasjas süüdi ja rahuldab hagejate tsiviilhagid, ei ole kostjal I vara, et nõudeid rahuldada.

Hagejad olid sunnitud hagi esitama enne nõuete selgumist, sest täitemenetluse seadustik sätestab võlgniku vara tagasivõitmise tähtajad, mis sõltuvad tagasivõidetava tehingu tegemise ajast, ning need tähtajad on kriminaalasja menetluse lõppemise ajaks möödunud.

Vaidlus läbis mitmete vastanduvate argumentidega korduvalt maa- ja ringkonnakohtu astmed, mille järel esitasid abikaasad kaebuse Riigikohtusse. Kolleegium selgitas, et vastavalt seadusele tunnistab kohus kehtetuks võlgniku ja tema abikaasa abieluvaralepingu või ühisvara jagamise kokkuleppe, millega võlgnik olulisel määral oma varast või oma osast ühisomandis loobus, kui abieluvaraleping või ühisvara jagamise kokkulepe on sõlmitud kahe aasta jooksul enne täitemenetluse alustamist, kui võlgnik või tema abikaasa ei tõenda, et võlgnik oli vara jagamise või varast loobumise ajal maksejõuline ega muutunud maksejõuetuks ühisvara jagamise või varast loobumise tõttu. See on maksimaalne tähtaeg, mille jooksul peab pärast abieluvaralepingu või ühisvara jagamise kokkuleppe sõlmimist olema algatatud täitemenetlus, et see abieluvaraleping või ühisvara jagamise kokkulepe tagasi võita.

Kolleegium leidis, et see on õigust lõpetav tähtaeg, mida kohus peab erinevalt hagi aegumise tähtajast kohaldama omal algatusel. Kuivõrd kostjad sõlmisid abieluvaralepingu 15. mail 2020, pidanuksid hagejad tähtaja järgimiseks alustama kostjate vastu täitemenetluse enne 15. maid 2022. Tähtaja möödumist ei ole tulevasel sissenõudjal alati võimalik tõhusalt vältida. Hagejad on esitanud kostja I vastu rahalised nõuded, mille lahendamiseks on pooleli menetlus kriminaalasjas, kuid nad ei saa mõjutada seda, millal teeb kohtueelne menetleja ja kohus menetlustoiminguid, et saada kostja I vastu täitedokument, mille alusel alustada täitemenetlust enne 15. maid 2022.

Eelnev tähendab, et sissenõudjal ei pruugi olla võimalik alustada võlgniku vastu täitemenetlust kahe aasta jooksul arvates abieluvaralepingu sõlmimisest. Sel juhul oleks aga abieluvaralepingu tagasivõitmine välistatud hiljemalt kahe aasta möödudes abieluvaralepingu sõlmimisest. Kolleegiumi hinnangul on ühisvara jagamise tagasivõitmise regulatsioon lünklik, kuna tulevane sissenõudja ei saa nõuda abieluvaralepingu kehtetuks tunnistamist siis, kui täitemenetluse eelduseks oleva täitedokumendi saamisele suunatud menetlus algab pärast tagasivõidetava tehingu tegemist ning kestab kauem kui kaks aastat.

Kolleegiumi arvates tuleb eelnimetatud seaduse lünk ületada analoogia alusel. Sarnast õiguslikku olukorda reguleerib säte, mis võimaldab võlausaldajal nõuda võlgniku sõlmitud kinkelepingu tagasivõitmist. Eelnevat arvestades leidis kolleegium, et kui tulevane sissenõudja esitab tagasivõitmise hagi olukorras, kus tal ei ole veel täitedokumenti, saab tulevane sissenõudja esitada tagasivõitmise hagi ka siis, kui abieluvaraleping sõlmiti kahe aasta jooksul enne abieluvaralepingu kehtetuks tunnistamise hagi esitamist.

Seega tuvastas kolleegium, et abieluvaralepingu tagasivõitmise nõude õiguslikku perspektiivikust hindasid kohtud õigesti, kuna tehingu kehtetuks tunnistamise hagi on esitatud kahe aasta jooksul abieluvaralepingu sõlmimisest arvates.

Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.

 

Tauno Tark

Partner, vandeadvokaat

**************

Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2023. aasta veebruarikuu väljaandes Õigusuudised

Seadusandja täiendas kaugtöö korral tagatava ohutu töökeskkonna regulatsiooni

Viimaste aastate sündmuste valguses on kaugtöö tegemine muutunud üha levinumaks töötegemise vormiks, kuid seni puudus nii tööandjatel kui ka töötajatel selge ülevaade, kuidas tagada kaugtöö korral töötervishoid ja -ohutus.

1. jaanuaril 2023 jõustunud töötervishoiu ja tööohutuse seadusega (edaspidi TTOS) täiendati muuhulgas tööandja kohustusi kaugtöö võimaldamisel, mille peamiseks eesmärgiks oli muuta kaugtöö korral töötervishoiu ja -ohutuse nõuete täitmine tööandjatele ja töötajatele arusaadavamaks.

Töölepingu seaduse kohaselt saab töötaja kaugtööle suunamine toimuda üksnes poolte kokkuleppel ning seni oli kaugtöö puhul defineerivaks erisuseks üksnes asjaolu, et tööd tehakse väljaspool kohta, kus tavapäraselt tööandja ettevõttes tööd tehakse. Jõustunud muudatusega lisati TTOS-i säte, mille kohaselt sisustatakse kaugtöö töökoht töötaja ja tööandja kokkuleppel. See tähendab, et pooled saavad kokku leppida nii selles, kas kaugtöö tegemise kohana on aktsepteeritav üksnes konkreetne asukoht (nt töötaja alaline elukoht) või on töötajal õigus tööülesandeid täita mitmes erinevas kindlaks määratud kohas (nt elukoht, suvekodu, raamatukogu jms). Seaduse seletuskirjas on rõhutatud, et kaugtöö kokkuleppe sõlmimisel on oluline arvestada töö iseloomu ja seda, kas töötajal on võimalik ise tööandja antud juhiste põhjal töökeskkonna ohutus tagada. Kui töö tegemisega kaasneb palju riske, oht töötaja tervisele on suur või kui töökeskkond eeldab erinõudeid (nt müraisolatsioon, sundventilatsioon vms), ei ole tõenäoliselt võimalik kaugtööd teha ja kaugtöö kokkuleppeid pole soovitatav sõlmida.

Muudatustega lisandus seadusesse regulatsioon, et kui töötaja täidab tööülesandeid kaugtööna, kohustub tööandja tagama töötervishoiu ja -ohutuse nõuete täitmise niivõrd, kuivõrd see on kaugtöö eripärasid arvestades võimalik, lähtudes seejuures ka seaduses sätestatud kohustustest. Seoses kaugtöö võimaldamisega on tööandja kohustatud kajastama töö iseloomust tulenevaid võimalikke riske töökeskkonna riskianalüüsis ning kaugtöö erisusi arvestades rakendama abinõusid töötaja terviseriskide vältimiseks või vähendamiseks. Samuti kohustub tööandja tagama tööülesannete täitmiseks sobilikud töövahendid ning juhendama töötajat nii enne tööleasumist kui regulaarselt ka töösuhte kestel tööle asumise ja tööülesannete täitmisega seonduvast, näiteks töökeskkonna riskianalüüsi tulemustest, tehtava töö ja töövahendi ohutusnõuetest, ergonoomilistest tööasenditest ja õnnetusjuhtumi korral käitumise juhistest. Seejuures hõlmab tööandja-poolne juhendamine ka seda, kuidas töötaja saab ise töökeskkonna riske maandada ja endale ohutu töökeskkonna kujundada. Kaugtöö rakendamine ei välista tööandja kohustust korraldada töötaja tervisekontrolli seaduses sätestatud perioodide jooksul, uurida tööõnnetusi ja kutsehaigestumisi ning maksta töötajale haigushüvitist.

Arvestades asjaoluga, et kaugtööd tehakse poolte kokkuleppel väljaspool tööandja asukohta ning tööandjal on distantsi tõttu keeruline hinnata, kas ja millises ulatuses töötaja tööandja poolt esile toodud tööohutusnõudeid täidab, täiendati seadust ka töötaja-poolse kohustusega. Seadusemuudatustega pandi töötajale kohustus kujundada kaugtööl ohutu töökoht ning töötingimused vastavalt tööandja antud juhistele. Seega kahjunõude tekkimise küsimuse korral on oluline hinnata ka seda, kas töötaja käitus tööandjalt saadud juhiste kohaselt ning tegi omalt poolt kõik vajaliku ohutu töökoha ja sobivate töötingimuste tagamiseks.

Muudeti järjestikku sõlmitavate lühiajaliste töölepingute regulatsiooni ajutise töötamise korral

Kehtiv töölepinguseadus (edaspidi TLS) näeb ette, et kui töötaja ja tööandja on sõlminud tähtajalise töölepingu samalaadse töö tegemiseks järjestikku rohkem kui kaks korda või tähtajalist lepingut pikendanud rohkem kui üks kord viie aasta jooksul, loetakse töösuhe algusest peale tähtajatuks. Tähtajaliste töölepingute sõlmimine loetakse järjestikuseks, kui ühe töölepingu lõppemise ja järgmise töölepingu sõlmimise vaheline aeg ei ületa kahte kuud. Viidatud säte paneb osapooltele olulise piirangu olukordades, kus pooled soovivad lühiajaliselt sõlmida mitmeid järjestikuseid töölepinguid sama töö tegemiseks. Praktikas on tekkinud probleem, et kehtiva piirangu tõttu valivad osapooled töölepingu sõlmimise asemel muu võlaõigusliku lepingu vormi, mis jätab aga töötaja ilma seadusega ettenähtud tööõiguslikust kaitsest (nt tööaja piirangud, tööohutuse nõuded jm).

Detsembri lõpus jõustunud TLS-iga täiendati tähtajalise töölepingu järjestikuse sõlmimise regulatsiooni. Varem oli isikul, kes oli end töötuna arvele võtnud ning soovis ajutise töötamise tähenduses (st igakordne töölepingu periood ei tohtinud olla pikem kui 8 päeva) sõlmida sama tööandjaga mitu järjestikust töölepingut, kaotamata seejuures enda töötuna arveloleku staatust, võimalik seda teha maksimaalselt kaks korda ilma, et tööleping loetaks sõlmituks tähtajatuna. Jõustunud muudatuse valguses seda piirangut aga laiendati ning kehtiva õiguse kohaselt võib töötuna arveloleku ajal ajutise töötamise korral tähtajalisi töölepinguid kestusega kuni 8 kalendripäeva sõlmida 6 kuu jooksul piiramatult. Kui pärast 6-kuulise perioodi lõppu sõlmivad sama töötaja ja tööandja järgneva 6 kuu jooksul uue tähtajalise töölepingu, loetakse see tööleping tähtajatuks.

Tähele tuleb aga panna, et eelviidatud muudatused puudutavad üksnes selliseid tähtajalisi töölepinguid kestusega kuni 8 kalendripäeva, mis on sõlmitud isikuga, kes on töölepingu sõlmimise ajal end töötuna arvele võtnud. Kui isik ei ole töötuna arvele võetud, või muutub tema töötu staatus töölepingu kestuse ajal, siis talle viidatud erand ei kohaldu ning lähtuda tuleb siiski esimeses lõigus väljatoodud piirangust järjestikuste töölepingute sõlmimisel. Samuti tuleb arvestada tööturuteenuste ja -toetuste seadusest tulenevate piirangutega, mille kohaselt on töötul võimalik töötada maksimaalselt 8 päeva kuus ning tööampsu tegemiseks sõlmitav leping ei või olla pikema kestusega kui 8 päeva. Lisaks kehtib piirang, mille kohaselt võib töötu ajutiselt töötada kõige rohkem 12 kalendrikuul 24-kuulise ajavahemiku jooksul.

Riigikohus muutis oma senist praktikat seoses töövaidluskomisjoni otsuse järel kohtusse pöördumise tähtajaga

Kohtuasjas 2-20-4765/41 oli tegemist olukorraga, kus hageja esitas endise tööandja vastu töövaidluskomisjoni (TVK) avalduse töölepingu ülesütlemise tühisuse tuvastamiseks ning töötasu ja hüvitise saamiseks. TVK tuvastas 25. veebruari 2020. aasta otsusega töölepingu ülesütlemise tühisuse, lõpetas töölepingu ning rahuldas hageja rahalised nõuded osaliselt, mille peale tööandja esitas 27. märtsil 2020 kohtule taotluse lahendada asi hagimenetluses. Maakohus keeldus esialgu hagi menetlusse võtmast, leides, et kostja ei olnud TVK otsust vaidlustanud tähtaegselt 30-päevase edasikaebamistähtaja jooksul ning see oli jõustunud. Kostja sellega ei nõustunud, leides, et töövaidluse lahendamise seaduses (TvLS) sätestatud kohtusse pöördumise tähtaja käsitamine aegumistähtajana ei ole põhjendatud ning on vastuolus halduskohtumenetluse analoogsete sätetega. Pärast mitmeid määruskaebuseid võeti hagi menetlusse ning asi lõpetati määrusega, milles kohtud leidsid, et kostja poolt esitatud avaldus esitati hilinenult, TVK otsus on jõustunud ning hagi aegumise tähtaega ei saa ennistada. Ringkonnakohus viitas ka seejuures, et Riigikohus on järjekindlalt olnud seni seisukohal, et kõnealuses kontekstis on kohtusse pöördumise tähtaeg aegumistähtaeg.

Kostja esitas seepeale määruskaebuse, mis jõudis kõrgeimasse kohtusse. Riigikohus muutis enda 21. detsembri 2022 lahendiga seni kehtinud seisukohta, et töövaidluskomisjoni otsuse järel kohtusse pöördumise tähtaeg on nõude aegumistähtaeg, mida võetakse arvesse kohustatud isiku taotlusel. Ehkki 21. detsembri 2022 otsusele eelnenud praktika väljakujunemise ajal kehtis kuni 31. detsembrini 2017 jõus olnud individuaalse töövaidluse lahendamise seadus (ITVS), on tegu sisuliselt samade sätetega, mis sisalduvad ka alates 1. jaanuarist 2018 kehtima hakanud TvLS-is. Seega praktikat ei muudetud otseselt mitte seadusandluse tõttu, vaid tulenevalt Riigikohtu enda muutunud seisukohast.

Riigikohtu hinnangul ei saa TvLS-is sätestatud kohtusse pöördumise tähtaega käsitada nõude aegumise tähtajana, kuivõrd olemuslikult sarnaneb TvLS-is sätestatud kohtusse pöördumise tähtaeg kohtuotsuse vaidlustamise tähtajaga, mitte materiaalõigusliku nõude aegumise tähtajaga. Erisus varasema praktikaga seisneb selles, et kui ITVS-i tähenduses käsitati kohtusse pöördumise tähtaega materiaalõigusliku tähtajana, siis TvLS-i tähenduses on tegu menetlustähtajaga, mida on võimalik ennistada. Samuti, kuna tegu on seadusest tuleneva menetlustähtajaga, on kohtutel endil kohustus kontrollida selle järgimist ka ilma menetlusosalise vastava taotluseta.

Seega juhul, kui pool esitab kohtusse taotluse lahendada TVK otsus kohtus hagimenetluses hilinenult tähtaega ületades, ei ole tegu materiaalõigusliku õigust lõpetava tähtajaga, vaid menetlustähtajaga, mille suhtes saab pool esitada ennistamise taotluse. Ennistamiseks peab aga olema mõjuv põhjus ning kui taotlus rahuldatakse, võimaldab tähtaja ennistamine asja siiski sisuliselt arutada.

 

Katri Tšesnokov

Advokaat

**************

Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2023. aasta jaanuarikuu väljaandes Õigusuudised

Uuel aastal jõustub äriregistri seadus

Äriregister on riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu, mille pidamise eesmärk on koguda, säilitada ja avalikustada teavet Eesti õiguse järgi asutatud eraõiguslike juriidiliste isikute, Eestis tegutsevate füüsilisest isikust ettevõtjate ja välismaa äriühingute filiaalide kohta.

1.veebruaril 2023 jõustuva äriregistri seaduse peamiseks eesmärgiks on kõikide eraõiguslike juriidiliste isikute registriregulatsiooni ühtlustamine, kuivõrd praegusel kujul on see killustatud ja fragmentaarne.

Peagi jõustuv äriregistri seadus sätestab äriregistri andmekoosseisu, kannete tegemise ning registri pidamise korra, järelevalve ja vastutuse.

Mittetulundusühingute ja sihtasutuste register muudetakse äriregistri osaks, mis muudab registrimenetluse lihtsamaks ja selgemaks nii ettevõtjatele kui ka registripidajale.

Muudest muudatustest on kõige olulisemad osaühingut puudutavad muudatused, sest eelnõu kohaselt kaotatakse osaühingu miinimumkapitali nõue ja osanike nimekirja hakatakse pidama äriregistrist.

Osaühingu miinimumkapitali nõude kaotamine sunnib asutajad senisest enam läbi mõtlema osaühingu tegevuse jaoks vajaliku kapitali. Praegu valitakse osaühingu asutamisel valdavalt automaatselt seaduses kehtestatud miinimumkapital, mida ei pea sisse maksma ning mis seetõttu ei ütle suurt midagi osaühingu usaldusväärsuse ja asutamise läbimõelduse kohta. Selle võimaluse puudumise tõttu edaspidi annab valitud ja sisse makstud osakapital vajalikku informatsiooni osaühingu usaldusväärsuse kohta ka kolmandatele isikutele. Lisaks on kehtiv miinimumkapital 2500 eurot kaotanud oma väärtuse võrreldes selle summa algse kehtestamise ajaga 1995. aastal.

Tõhustatakse ka registripidaja järelevalvevõimalusi, suunates juriidilisi isikuid oma aruandluskohustust täitma. Selleks lihtsustatakse ja kiirendatakse registrist kustutamist majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu.

E-äriregistrisse luuakse võimalus broneerida ärinimi kuueks kuuks, et oleks paremini võimalik äriühingu asutamist ette valmistada ja sobiv ärinimi oleks olemas äriregistrile avaldust esitades.

Kuna infosüsteemide arenduste maht on suur ja seetõttu poleks ühes etapis seaduse jõustumine võimalik, on jõustumine jagatud kolme etappi. Seaduse üldine jõustumistähtaeg on 1. veebruar 2023, osanike nimekirja muudatused jõustuvad 1. septembril 2023 ning ärinime broneerimine ja kindlal kuupäeval kande taotlemise võimalus 1. märtsil 2024.

Riigikohus selgitas au teotamise õigusvastasuse tuvastamise reegleid

Riigikohus selgitas värskes 16. novembri 2022 lahendis nr 2-19-8673 au teotamise õigusvastasuse tuvastamise reegleid.

Antud kohtuvaidluse asjaolude kohaselt palus hageja kohustada kostjaid eemaldama enda kohta avaldatud artikleid, kuna leidis, et nendes kajastuvad ebaõiged andmed ja väärtushinnangud. Samuti palus hageja mõista kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja mittevaralise kahju hüvitise kohtu õiglasel äranägemisel ja viivise seadusjärgses määras kahjuhüvitiselt.

Riigikohus tühistas madalamate astmete kohtute otsused ning saatis asja samale maakohtule uueks läbivaatamiseks. Riigikohtu arvates oleksid kohtud pidanud kostjate tegude õigusvastasuse tuvastamisel arvestama rikkumise liiki, põhjust ja ajendit, samuti suhet rikkumisega taotletud eesmärgi ja rikkumise raskuse vahel (VÕS § 1046 lg 1 teine lause).

Riigikohus on eeltoodu kohta varem leidnud, et õigusvastasusele hinnangu andmist võib mõjutada see, kui hageja au teotavad väited esitati kitsale isikute ringile, ning see, kas väidetavalt hageja au teotavad andmed või hinnangud olid suunatud konkreetselt hageja vastu või isikute grupi vastu, kuhu hageja kuulub.

Kolleegium ei nõustunud ringkonnakohtu seisukohtadega, et asjas tuvastatud asjaolude järgi on hageja kohta avaldatud ebakohased väärtushinnangud tingitud hageja enda käitumisest.

Ei ole õiguspärane see, kui isik, kelle au teotatakse, vastab sellisele tegevusele omalt poolt tema au teotanud isiku au teotamisega. Seetõttu ei saa selle asjaoluga, et hageja teotas esmalt kostja 2 au, põhjendada ka kostjate tegude õiguspäraseks lugemist (VÕS § 1046 lg 1 teise lause järgi).

Hinnang kostjate käitumise õigusvastasusele ei saa sõltuda sellest, kas kostja 2 on pidanud vajalikuks midagi enda õiguste kaitseks ette võtta. See tähendab, et kui kostja 2 esitaks hageja vastu hagi, siis ei takistaks selle hagi rahuldamist asjaolu, et hageja on tema vastu varem hagi esitanud.

Riigikohus selgitas ka, et isiku kujutise ilma nõusolekuta kasutamine ei ole üldjuhul õigusvastane siis, kui isik ise asetab end teadvalt sellisesse olukorda, mille korral võib eeldada tema kujutise kasutamist avalikkusele nähtavalt, nt osaledes erinevatel seltskonnaüritustel, mille vastu tunneb eelkõige huvi nn kollane ajakirjandus. Isiku kujutise kasutamine võib olla lubatav siis, kui kujutist muudetakse tehniliste vahenditega selliseks, mis ei võimalda isikut tuvastada. See, kui isik paneb end teadlikult olukorda, kus võib eeldada tema pildistamist, filmimist või muul viisil tema kujutise kasutamist, ei ole võrreldav olukorraga, kus sama isik on ise enne teotanud teise isiku au.

Võla sissenõudmine võlgniku ühisvara arvelt

Riigikohus selgitas 26. oktoobri 2022 lahendis nr 2-20-15758 võlausaldaja nõude rahuldamisega seonduvat ühisvara arvelt.

Viidatud kohtuasja asjaolude kohaselt nõudis hageja täitemenetluse seadustiku alusel (TMS § 14 lg 2) ühisvara jagamist, et selle tulemusena rahuldada oma nõue kostja I vastu vara jagamise tulemusena kostjale I jäävast osast.

Kui abikaasade ühisvara jagamist nõuab võlausaldaja, kelle nõue ei ole ühisvaral lasuv perekonna vajaduste rahuldamiseks võetud kohustus (PKS § 33 lg 1), ei saa kohus määrata kindlaks otsuse täitmise viisi ja korda, mille kohaselt tuleb ühisvara jagamise tulemusena tekkiva võlgniku lahusvara arvel kohtutäituril enampakkumisel saadud rahast täita võlausaldaja vastu olev kohustus. Alama astme kohtud leidsid õigesti, et tegemist on kohtuotsuse täitmise küsimusega, mis tuleb kohtutäituril lahendada ühisvara jagamise kohta tehtud kohtulahendi sundtäitmisel täitemenetluse seadustikus sätestatud korras.

Ühisvara jagamise hagi esitanud võlausaldaja saab esitada täitmisavalduse ühisvara jagamise kohta tehtud kohtulahendi täitmiseks (TMS § 23) ning kohtutäitur saab korraldada avaliku enampakkumise ja müügitulemi jaotamise täitemenetluse seadustikus sätestatud korda arvestades.

Ühisvara jagamise nõude esitanud hagejal ei ole teiste võlgniku võlausaldajate ees tulemi jaotamisel eelisõigust. Ei ole välistatud, et ühisvara jagamise hagi rahuldamise korral rahuldatakse vara võõrandamisest saadud rahast ka nende sissenõudjate nõudeid, kes ühisvara jagamise hagi ei esitanud. Seejuures ei tulene seadusest, et mitme nõude menetlemisel ühe võlgniku vastu oleks raha jaotamisel tingimata eesõigus ühisvara jagamise hagi esitanud sissenõudjal (antud lahendis hagejal).

 

Rahel Behrsin

Vandeadvokaat

**************

Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2022. aasta detsembrikuu väljaandes Õigusuudised

Kuidas mitte eksida osakapitali suurendamisel

Riigikohus selgitas kohtuasja nr 2-22-3018 kohta tehtud 15. juuni 2022. aasta kohtuotsuses osakapitali suurendamisel tekkivaid õigussuhteid ning mitterahalise sissemakse tõendamise olulisust.

Riigikohtu otsuse asjaolude kohaselt esitas OÜ 16. veebruaril 2022 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles palus kanda äriregistrisse OÜ uue osakapitalina 2700 eurot. OÜ soovis seeläbi suurendada osakapitali 200 euro võrra, lastes välja uue osa, ning kanda registrisse osamaksega 200 eurot OÜ uus osanik, kes tasub uue osa eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on kaks kinnisasja.

Tartu Maakohtu registriosakond kandeavaldust ei rahuldanud ja vastavat kannet äriregistrisse ei teinud. Registriosakond leidis, et avaldusele lisatud osanike otsuses nimetatud mitterahaliseks sissemakseks olevad kinnisasjad ei kuulu uue osa omandajale ega ole üle antud OÜ-le. Registriosakond tuvastas, et kinnisasjad kuulusid kolmandale isikule, kes ei ole OÜ osa omandaja, mistõttu ei ole osakapital vastavalt osanike otsusele sisse makstud. Kuna avaldusele lisatud dokumendid ei vastanud registripidaja hinnangul seadusega sätestatud nõuetele, siis koostas registripidaja määruse, mille alusel keelduti kande tegemisest registrisse.

OÜ vaidlustas määruse, mida Tartu Maakohtu registriosakond ei rahuldanud, ja saatis kaebuse ringkonnakohtule lahendamiseks. Ringkonnakohus nõustus üldpildis maakohtu otsusega ja kaebust ei rahuldanud ning lisas täpsustusena, et OÜ peab olema mitterahalise sissemakse omanik registrisse avalduse esitamise ajal. Vaidlus liikus mõistagi edasi Riigikohtusse, sest OÜ hinnangul ei sätesta seadus järjekorda, et esmalt tuleb otsustada osakapitali suurendamise üle ning alles seejärel sooritada asjaõiguslikud toimingud. Samuti ei sätesta seadus OÜ hinnangul keeldu, et OÜ ei või mitterahalise sissemaksena saadud kinnisasju edasi müüa enne osakapitali suurendamise kandeavalduse esitamist ja äriregistrisse kandmist.

Riigikohus leidis, et OÜ kaebus tuleb jätta rahuldamata, aga pidas oluliseks lükata osaliselt ümber ringkonnakohtu täiendav põhjendus. Riigikohtu tsiviilkolleegium nõustus OÜ-ga, et osakapitali mitterahalise sissemaksega suurendamisel on kandeavalduse esitamisel oluline üksnes tõendada, et sissemakse tasumise kohustus on täidetud, mitte seda, et mitterahalise sissemakse esemeks olev vara on kandeavalduse esitamise hetkel osaühingu omandis, sest äriseadustikust ei tulene nõuet, et osaühing peaks olema mitterahalise sissemakse omanik kandeavalduse esitamise ajal.

Seega on osakapitali suurendamisel mitterahalise sissemaksega üldjuhul vaja kandeavaldusega muuhulgas esitada osanike vastav otsus, sissemakse väärtust tõendavad dokumendid ja sissemakse üleandmist tõendavad dokumendid. Kinnisasja mitterahalise sissemakse esemena üleandmist tõendab väljavõte kinnistusraamatust, mis lisatakse vastavale avaldusele.

Kolleegium selgitas, et nõue lisada kandeavaldusele väljavõte kinnistusraamatust ei tähenda seda, et OÜ peab sellest nähtuvalt olema ka kinnisasja omanik. Sissemakse tasumise kohustuse eesmärk ei ole saavutada konkreetse üleantava vara säilimine ühingus. Selle nõude eesmärgiks on tõendada asjaolusid, et sissemakse on OÜ-le üle antud ja selle väärtus vastab üleandmise ajal kokkulepitud sissemakse väärtusele.

Seega võinuks Riigikohus määruse tühistada, kuid konkreetse juhtumi asjaolud seda ei võimaldanud. Kolleegium juhtis OÜ tähelepanu sellele, et osanike osakapitali suurendamise otsus on OÜ ettepanek isikule teha pakkumus osakapitali suurendamiseks osakapitali suurendamise otsuses ettenähtud tingimustel. Isiku ettepanek osa märkida on pakkumus ja OÜ sellega nõustumine on vastava õigussuhte aktsepteerimine. Alles selle tagajärjel tekib OÜ ja isiku vahel märkimisleping, millest tuleneb uuele osanikule kohustus tasuda sissemakse.

Käesoleva kohtuasja puhul toimus esmalt sissemakse tasumine ehk kinnisasja üleandmine, mille järel võtsid osanikud vastu osakapitali suurendamise otsuse. Lähtudes eespool toodust, ei antud OÜ-le kinnisasju üle märkimislepingust tuleneva nõude täitmiseks, kuna märkimislepingut polnud kinnisasja üleandmise hetkeks olemaski.

Riigikohus selgitas täiendavalt, et notariaalselt tõestatav kinnisasjade üleandmise leping peab olema sõlmitud muu kohustuse täitmiseks, sest notar teeb toimingu vaid kõikide vajalike dokumentide ja andmete olemasolul. Kinnisasja omandiõiguse ülemineku asjaõigusleping tõestatakse üksnes juhul, kui esitatakse notariaalselt tõestatud omandiõiguse ülekandmise võlaõiguslikku kohustust loov tehing või kui vastav leping tõestatakse samal ajal asjaõiguslepinguga.

Kolleegium ei välistanud, et kinnisasjade üleandmise lepingu tegelik sisu võis olla tulevase osanike otsuse täitmiseks mittevaralise sissemakse tegemine, kuid sellisel juhul võib lepingut tõestanud notar olla oma ametikohustusi rikkunud. Kolleegiumil ega registripidajal ei ole võimalik kinnisasjade üleandmist iseseisvalt sellisel viisil tõlgendada ning seetõttu oli kandeavalduse rahuldamata jätmine vaatamata ekslikele põhjendustele õige.

Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.

Tuleohutusreeglite täitmise tähtajad on lähenemas

1.märtsil 2021 jõustusid tuleohutuse seaduse muudatused, mille üleminekuperiood on jõudnud sinnani, et uuenenud kohustuste täitmise tähtajad saabuvad lähiajal. Esimene tähtaeg on juba 1. jaanuaril 2023.

Tuleohutuse seadust täiendati mitme uuendusega, et suurendada Eestis tuleohutute objektide hulka, teadvustada inimestele nende endi vastutust tuleohutusnõuete täitmisel, vähendada tules hukkunute arvu, ning luua senisest paindlikumad võimalused avaliku ja erasektori koostööks. Muuhulgas kehtestati teatud kriteeriumitele vastavate tööstus-, lao- ja büroohoonete ning garaažide omanikele kohustus enesekontrolli tuleohutusaruande pidamise asemel korraldada oma objektil tuleohutusülevaatus.

Tuleohutusülevaatus on seadustes uus termin, mis tähendab territooriumi, ehitise, selles asuva tuleohutuspaigaldise ja ehitises toimuva tegevuse tuleohutusnõuetele vastavuse kontrollimist. Tegemist on kohustusega, mille sisu on perioodiline aruandlus Päästeametile vastava objekti tuleohutuse seisukorra kohta. Tuleohutusülevaatuse peavad korraldama ehitise valdajad ning seda teostavad vastava kutsetunnistusega tuleohutuseksperdid. Kui ehitisel on mitu valdajat, siis korraldab ülevaatuse ehitise omanik.

1. jaanuariks 2023 peab olema tuleohutuse ülevaatus tehtud kõigis büroohoonetes, mille pindala on vähemalt 750 ruutmeetrit. Eestis on selliseid büroohooneid umbes 2000 ning seadusemuudatuse väljatöötamise ajal oli pädevaid eksperte vähem kui 100.

Tuleohutusülevaatus on perioodiline kohustus, mille täitmine tuleb korraldada iga kolme aasta tagant. Leidub ka teatud erandeid. Näiteks uusehitistes, millele on väljastatud kasutusluba pärast 1. märtsi 2021, peab tuleohutusülevaatuse korraldama hiljemalt kuue aasta möödumisel kasutusloa saamisest. Ülevaatust ei pea tegema hoonetes, mis on kõrgemad kui 28 meetrit või asuvad ohtliku ja suurõnnetuse ohuga ettevõtte territooriumil.

Seadusemuudatus jõustus 1. märtsil 2021. Seadusemuudatusega ja muudatuse seletustega saab lähemalt tutvuda Riigikogu ja Riigi Teataja veebilehtedel. Tuleohutuseülevaatuse spetsiifika kehtestab siseministri määrus.

Tööõiguse normid kerkivad nagu seened pärast vihma

15. oktoobril 2022 jõustus töölepingu seaduse muudatus, mis sätestab alltöövõtu tellinud isiku vastutuse.

Töölepinguseadust (TLS) täiendati §-ga 33¹, mis aitab viia Eesti õiguse kooskõlla Euroopa Liidu lähetatud töötajate direktiiviga. TLS-i uus norm on piiratud ehitusvaldkonna töötajaskonnaga. Uue korra kohaselt on neil võimalus nõuda töötasu mitte ainult oma tööandjalt, vaid ka tööandjalt alltöövõtu tellinud isikult.

Alltöövõtu tellinud isiku vastu on võimalik nõudega pöörduda kindlate eelduste täitmisel ning piiratud ulatuses. Ootamatult tekkiva nõude tasakaalustamise hoovana on seaduses ette nähtud, et alltöövõtu tellinud isikul on võimalik vältida töötasu maksmist juhul, kui ta suudab tõendada, et on käitunud korraliku ettevõtja hoolsusega ehk antud juhul tähendab see tehingupoole tausta kontrollimist ja põhjendatult usaldusväärseks pidamises, mida hinnatakse eelkõige maksehäirete puudumise ja töötajate sotsiaalmaksu maksmise põhjal.

Seadusemuudatus jõustus 15. oktoobril 2022. Seadusemuudatusega ja muudatuse seletustega saab lähemalt tutvuda Riigikogu ja Riigi Teataja veebilehtedel.

 

Tarvi Salu

Jurist

**************

Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2022. aasta novembrikuu väljaandes Õigusuudised