Blog

  • Meie juhtivpartner Tanel Tark esines Äripäeva korraldatud pereettevõtluse konverentsil

    Pereettevõtete konverents toimus 26. augustil Tallink Spa & Conference Hoteli konverentsikeskuses. Konverentsil käsitles Tanel pereettevõtte üleandmise juriidilisi aspekte ning tõi oma kogemusest ka praktilisi näiteid.

    Oma ettevõtliku perekonna edust ja katsumustest rääkisid mh ka meediakontserni Bonnier Group 6. põlvkonna esindaja Hans-Jacob Bonnier, Estiko Grupi suuromanikud Kristo ja Neinar Seli, Tallink Grupi suuromanik ja pereettevõtja Ain Hanschmidt ning aia- ja metsasaaduste müügiga tegeleva Figuraata brändi- ja müügijuht Vallo Vaherpuu.

    On väheteatud fakt, et mitmete Eestis tegutsevate edukate ettevõtete taga seisavad perekonnad, mis kannavad põlvest põlve edasi neid samu väärtusi, mis aitavad oma tegutsemisega panustada lisaks ka Eesti majanduse arendamisele.

    Tanel Targa sõnul on pereettevõtlus ka praegu domineeriv ärivorm, kuigi seda sageli niiviisi ei defineerita. “Meil puuduvad täpsed andmed pereettevõtluse osakaalu kohta, kuid soomlaste poolt mõned aastad tagasi avaldatud uuringus loeti Eestis registreeritud äriühingutest pereettevõteteks koguni 80-90%,” ütles Tark.

    Tark tõdes, et pereettevõtluse definitsioon seadusese järgi Eestis puudub. Eesti Pereettevõtjate Liit võttis tema sõnul aluseks Euroopa katusorganisatsiooni põhimõte, mille kohaselt peaks ettevõtte tegevusse olema kaasatud vähemalt kaks pereliiget ja pereliikmed omama kontrolli juhtimisotsuste vastu võtmisel.

    Aga kas pereettevõtted on ka nii-öelda “tavaettevõtetest” edukamad? Tanel Tark viitab Credit Suisse’ uuringule, millele toetudes võib öelda, et on küll. “Pereettevõtluses keskendutakse kiire teenimise asemel tihti pikaajalisemale strateegiale. Mitmete viimase 10-15 aasta jooksul tehtud ülemaailmsete uuringute kohaselt on pereettevõtete tulemused ületanud samas valdkonnas tegutsevad mitte-pereettevõtete omi,” tõdes Tark.

    Nõukogude aja paljuski hävinenud pereettevõtete kultuur on tänaseks taastumas ning peale on tulemas uued generatsioonid, kes pereäride aastate pikkust tööd ning väärtusi edasi kannavad ning arendavad.

    Tanelil on pikaajaline kogemus tehingute nõustamises, ühingu- ja lepinguõiguses, regulatiivsetes valdkondades ja konkurentsiõiguslikes küsimustes. Lisaks on Tanel pereettevõtluse valdkonnas Eestis üks väheseid juriidilisi asjatundjaid. Olles Eesti Pereettevõtjate Liidu üks asutajaliikmetest ning kuus aastat olnud liidu peasekretär, omab Tanel ühelt poolt head vaadet pereettevõtete siseellu ning on teiselt poolt nõustanud mitmeid pereäride põlvkondade üleandmisi, sh aidanud perekontsernide restruktureerimisel, sobivate omandistruktuuride valmimisel, perekonnahartade ja testamentide koostamisel.

     

    Loe lisaks:

    https://www.aripaev.ee/top-peaartikkel/2022/08/26/pereettevotete-top-esikoha-vottis-meditsiinitehnika-ettevote

    https://www.aripaev.ee/uudised/2022/08/13/neinar-seli-pereari-ootab-juba-tukk-aega-majanduslangust

  • JT IoT acquires Top Connect

    JT IoT, the Jersey based global IoT Connectivity player backed by Perwyn, has acquired Top Connect, an international MVNO and global roaming provider. The acquisition of this IoT and roaming connectivity provider and its expert team will accelerate JT IoT’s plan to build a stronger global IoT ecosystem and to expand into new markets and use cases.

    Top Connect is an Estonia-based connectivity player with a 25-year track record of successfully serving over 100 international customers and distributors. With proprietary core infrastructure and a wide range of connectivity suppliers, Top Connect will provide important diversification of the JT IoT portfolio.

    The merged business will serve over 500 enterprises and governmental organisations across the globe and will manage over 10 million IoT connections.

    Partners Tanel Tark, Marit Savi, Tanel Küün and associates Katri Tšesnokov and Tarvi Salu from TARK transaction team advised JT IoT on the acquisition process of Top Connect in Estonia.

  • TARK tehingutiim nõustas Top Connecti omandamist

    JT IoT, Jerseys asuv ülemaailmne IoT Connectivity teenuse pakkuja, omandas koos Perwyn’iga Top Connecti, rahvusvahelise mobiilse virtuaalse võrgu operaatori (MVNO) ja ülemaailmse rändlusteenuse pakkuja. Top Connecti äritegevuse ja ekspertmeeskonna omandamine kiirendab JT IoT plaani luua tugevam globaalne asjade interneti ökosüsteem ning laieneda uutele turgudele ja teenustele.

    Top Connect on Eestis asuv ühenduvusteenuse pakkuja, mis on 25-aastase kogemusega teenindanud edukalt üle 100 rahvusvahelise kliendi ja edasimüüja.

    Ühiselt hakatakse teenindama üle 500 ettevõtte ja valitsusorganisatsiooni üle maailma ning haldama üle 10 miljoni asjade interneti ühenduse.

    Partnerid Tanel Tark, Marit Savi, Tanel Küün ning advokaat Katri Tšesnokov ja jurist Tarvi Salu TARK tehingumeeskonnast nõustasid JT IoT-d Top Connecti omandamisprotsessis Eestis.

  • 2022. aasta juunikuu Õigusuudised

    Välismaalaste palkamine muutus lihtsamaks ja soodsamaks

    Alates 24.05.2022 jõustus välismaalaste seaduse ja välismaalasele rahvusvahelise kaitse andmise seaduse muutmise seadus, millega võeti vastu mitu olulist muudatust seni kehtinud regulatsioonides.

    Seaduseelnõu seletuskirja kohaselt on muudatuste eesmärgiks tagada Eestis viibimine ning siia õppima ja elama asumine nendel välismaalastel, kes panustavad Eesti arengusse ning kelle siinviibimine on kooskõlas avalike huvide ja siinse tööjõuturu vajadustega. Samuti tõhustati võimalusi kontrollida välismaalaste töötamise tingimuste täitmist.

    Olulisemad muudatused on näiteks tippspetsialisti palgakriteeriumi vähendamine – kui seni tuli välismaalaste seaduse kohaselt maksta tippspetsialistile vähemalt kahekordset Eesti keskmist töötasu, siis uue regulatsiooni kohaselt väheneb see nõue 1,5-kordse keskmise töötasuni. Samuti lisandus uus regulatsioon, mille kohaselt võib lühiajalise töötamise registreerida üksnes täistööajaga töötamiseks – senini vastav nõue puudus. Erandina ei kehti täistööajaga töötamise nõue õpetaja, akadeemilise töötaja, teadlase ja noorsootöötaja kohta. Samuti muudeti renditöö vahendamisega seonduvaid reegleid – kui seni pidi renditöö vahendajal olema deposiidis vahendeid vähemalt 10 protsendi ulatuses välismaalase ühe kuu töötasufondist, siis uue regulatsiooni kohaselt peab tööandjal olema tagatis välismaalase ühe kuu suuruse töötasu ulatuses. Tagatise liikide osas võib tööandja valida kas deposiidi või garantii vahel. Tagatise andjaks võib olla Eestis või Euroopa Majanduspiirkonna teises lepinguriigis asuv kindlustusandja või krediidiasutus. Tagatis peab kehtima kogu lühiajalise töötamise perioodi jooksul.

    Uue muudatusena lisandus seadusesse ka säte, mis annab Politsei- ja Piirivalveametile õiguse teha tööandjale ettekirjutuse, kui tööandja ei täida oma kohustust maksta välismaalasele töötamise eest välismaalaste seaduses sätestatud tasu. Ettekirjutuse võib teha tagasiulatuvalt kogu töötamise aja kohta, mil tööandja välismaalasele nõuetekohast tasu ei maksnud. Kui tööandja jätab ettekirjutuses määratud tähtajaks tasu maksmata, lõpeb välismaalase Eestis töötamise õigus järgmisest päevast. Juhul kui tööandja jätab ettekirjutuse määratud ajaks täitmata, on Politsei- ja Piirivalveametil õigus kohaldada tööandja suhtes sunniraha kuni 32 000 eurot.

    Osa muudatusi jõustub ka alates 2023. aastast − välismaalaste seaduse muudatuse kohaselt saab välismaalane, kes on vahetult enne elamisloa taotlemist töötanud Eestis lühiajalise töötamise registreerimise alusel vähemalt üheksa kuud ning kelle töötamine jätkub lühiajalise töötamise registreerinud tööandja juures, taotleda kuni kaheks aastaks tähtajalise elamisloa andmist lühiajaliseks töötamiseks. Selline elamisluba on vabastatud sisserände piirarvu alt.

    Lisaks jõustuvad alates 2023. aastast ka erandid kasvuettevõtete jaoks. Nimelt on kasvuettevõtetel edaspidi lubatud välismaalasele maksta palka, mis on vähemalt 80 protsenti Statistikaameti viimati avaldatud Eesti aasta keskmisest brutokuupalgast. Lisaks ei lähe kasvuettevõtte välismaalasest töötajatele väljastatud elamisload sisserände piirarvu alla. Kasvuettevõtteks on seaduse kohaselt tegevust kasvatav Eestis registreeritud äriühing, mille eesmärk on sellise suure globaalse kasvupotentsiaaliga, tehnoloogial põhineva, innovaatilise ja korratava ärimudeli edasiarendamine, mis aitab oluliselt kaasa Eesti ettevõtluskeskkonna arengule ning mis vastab järgmistele tingimustele:

    1) on tegutsenud vähemalt kümme aastat;

    2) Eestis töötab vähemalt 50 töötajat;

    3) on maksnud Eestis viimasel aastal tööjõumakse vähemalt üks miljon eurot;

    4) tööjõumaksude kumulatiivne kasv viimase kolme aasta jooksul on 20 protsenti.

    Viidatud seadusega ei reguleerita Euroopa Liidu liikmesriigi, Euroopa Majanduspiirkonna ega Šveitsi Konföderatsiooni kodaniku Eestisse saabumise ja Eestis viibimise õiguslikke aluseid, seda reguleerib Euroopa Liidu kodaniku seadus. Samuti ei reguleeri viidatud seadus nende kolmandate riikide kodanike, kes vajavad rahvusvahelist kaitset, Eestisse saabumise ja Eestis viibimise õiguslikke aluseid, vaid need on sätestatud välismaalasele rahvusvahelise kaitse andmise seaduses.

    Täienevad tööandjate kohustused töötajate suhtes

    Alates 01.08.2022 jõustub töölepingu seaduses mitu muudatust, mille on Riigikogu vastu võtnud töölepingu seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadusega.

    Seadusega võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2019/1152 läbipaistvate ja prognoositavate töötingimuste kohta Euroopa Liidus. Viidatud direktiiv näeb ette töötaja suhtes kohaldatavate töötingimustega seotud miinimumnõuded, et tagada töötingimuste piisav läbipaistvus ja prognoositavus. Muudatustega viiakse töötaja töötingimustest teavitamine vastavusse Euroopa Liidu õigusega.

    Muudatustega täiendatakse töölepingu seaduses nende andmete hulka, millest tööandja peab töötajat tööle asumisel kirjalikult teavitama. Tööandjal tekib kohustus teavitada töötajat tööandja pakutavast koolitusest, hüvitatavast puhkusest, katseaja kestusest, ületunnitöö tegemise ja hüvitamise korrast, töölepingu ülesütlemise vormist ja põhjendamiskohustusest ning maksusid ja makseid saavatest asutustest ja nende maksmisega kaasnevast kaitsest. Andmete muutmise korral tuleb teave muudatuse kohta esitada hiljemalt muudatuse jõustumise päeval. Samuti sätestavad muudatused töötaja kaitse ebasoodsa kohtlemise eest juhuks, kui töötaja toetub oma õigustele ja kohustustele, juhib tähelepanu nende rikkumisele või toetab teist töötajat oma õiguste kaitsel.

    Lisaks nähakse muudatustega ette, et töötajal on õigus taotleda tööandjalt sobivaid töötingimusi, sealhulgas töötamist tähtajatu töölepingu alusel või täistööajaga. Tööandja kaalub, kas töötaja sobivate töötingimuste taotluses esitatud soovid töötingimuste muutmiseks on mõistlikult ühitatavad tööandja ettevõtte huvidega. Kui tööandja keeldub töötingimuste muutmisest, põhjendab ta keeldumist kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis 14 kalendripäeva jooksul taotluse saamisest arvates. Kui töötaja esitab nelja kuu jooksul rohkem kui ühe sobivate töötingimuste taotluse, on tööandjal kohustus vastata ühele taotlustest.

    Lisaks nähakse muudatusega ette, et tööandja ei tohi keelata töötajal töötada teise tööandja juures, välja arvatud siis, kui pooled on sõlminud konkurentsipiirangu kokkuleppe.

    Riigikohus selgitas solvava postituse autori isiku kindlakstegemisega seonduvat

    Riigikohtu tsiviilkolleegium selgitas oma käesoleva aasta 9. mai kohtulahendis nr 2-21-573, kuidas ja millistel tingimustel on kannatanul võimalik nõuda kohtu kaudu solvava või väärinfot sisaldava veebipostituse avaldaja väljaselgitamist.

    Viidatud kohtulahendi ja Riigikohtu avaldatud kokkuvõtte kohaselt on kohus senini algatanud eeltõendamismenetluse, kui kannatanu soovib oma au ja hea nime kaitseks kohtusse pöörduda ning vajab kõigepealt teavet selle kohta, kes on sobimatu sisuga kommentaari postitanud.

    Praktikas on kohtuasjade lahendamisel tekitanud erimeelsusi küsimus, kas see on Eesti ja Euroopa Liidu (EL) õigusega kooskõlas.

    Riigikohtu tsiviilkolleegiumi kogu koosseis leidis 9. mail avaldatud lahendis, et kehtiv Eesti õigus ja EL-i isikuandmete kaitse üldmäärus annavad postituse tegija andmete väljanõudmiseks piisava aluse. Samas täpsustas kohus andmete väljastamise korda ja rõhutas vajadust kaitsta lisaks kannatanule ka selle inimese õigusi, kes on väidetavalt õigusvastase kommentaari avaldanud.

    Riigikohus märkis viidatud lahendis, et postituse avaldaja tuvastamiseks vajalik teave kuulub isikuandmete hulka ning nende andmete väljanõudmise ja edastamisega sekkutakse inimese eraellu. Lõppastmes võib see mõjutada ebasoodsalt ka tema väljendusvabadust. Samas võib selline sekkumine olla lubatav teise inimese õiguste kaitseks, et ta saaks vajaduse korral kohtusse pöörduda ja kahju hüvitamist taotleda.

    Riigikohus märkis, et isiku eraellu sekkumine peab olema proportsionaalne ja selle tagamiseks tuleb kohtul eeltõendamismenetluses muu hulgas hinnata võimaliku tulevase nõude perspektiivikust ehk rahuldamise tõenäosust. Samuti tohib andmeid välja nõuda ja edastada ainult nii palju, kui on minimaalselt vajalik postituse avaldaja tuvastamiseks ehk hagi esitamiseks.

    Andmete taotleja peab lisaks põhjendama, miks ta ei saa postituse tegijat ise muul mõistlikul viisil välja selgitada. Mõjuvaks põhjuseks võib olla näiteks see, kui kasutajanimi või teised postituses leiduvad andmed ei võimalda autori ees- ja perekonnanime kindlaks teha. Sama kehtib ka nn libakontode, laialt levinud nimede ja varjunimede kohta, mille abil pole võimalik konkreetset inimest tuvastada.

    Enne välja nõutud andmete taotlejale edastamist tuleb aga kohtul nende abil tuvastatud inimene ära kuulata, et ta saaks oma seisukohta avaldada – kas andmete edastamine on põhjendatud või riivaks see lubamatult tema privaatsust – ning anda talle võimalus andmete väljastamist vaidlustada.

    Sideettevõte või veebilehe omanik saab keelduda andmete väljastamisest ainult oma õiguste kaitseks, mitte postituse autori huvides, sest viimane saab end ise menetluses kaitsta. Andmete valdaja võib nende avaldamisest keelduda näiteks juhul, kui küsitud teave sisaldab lisaks väidetava õigusrikkuja andmetele ka teiste inimeste andmeid või on küsitud teave nõude eesmärki silmas pidades liiga laiaulatuslik.

    Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda aadressil: https://www.riigikohus.ee/et/lahendid/?asjaNr=2-21-5736/29.

     

    Allar Aru

    Partner, vandeadvokaat

    **************

    Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2022. aasta juunikuu väljaandes Õigusuudised

  • TARK advised the merger of Klaasimeister and Polar Glass

    Some months ago TARK transaction team advised AS Barrus, Estonian largest manufacturer of laminated wood components, on the acquisition of Baltiklaas (the largest manufacturer of glass packages, laminated glass and tempered glass in Estonia) from Saint-Gobain group. Last week the subsidiary of AS Barrus OÜ Polar Glass (Baltiklaas), and AS Klaasimeister owned by Livonia Partners signed a merger agreement to jointly push for faster growth in new markets.

    The transaction is subject to the approval by the Estonian Competition Authority.

    According to the merger agreement, the current owner of AS Klaasimeister, the Baltic private equity fund Livonia Partners, will become the majority shareholder of the joint venture, and AS Barrus, the current owner of Polar Glass, will continue as a minority shareholder.

    The aim of the merger is to expand the product offering and customer portfolio and to grow into a major provider of building glass solutions in Europe.

    Companies justify the merger as a way to grow faster in new markets: According to Karla Agana, CEO of Klaasimeister, the company has recently entered the UK market, and also sees growth opportunities in wider Europe, as well as North America. The new group will have a total of around 400 employees and four factories, three in Estonia and one in Latvia. Martti Kork, the chairman of the management board of AS Barrus, said that cooperation is the best way to expand in the international market and offer customers complete glass solutions.

    Partners Marit Savi and Tanel Tark advised AS Barrus and OÜ Polar Glass on the merger.

    Read more:  https://majandus.postimees.ee/7523543/klaasimeister-ja-polar-glass-uhinevad-valisturgude-vallutamiseks

    https://www.aripaev.ee/uudised/2022/05/16/lohmuse-fondi-ja-barruse-klaasiarid-uhinevad

    https://www.toostusuudised.ee/uudised/2022/05/16/klaasimeister-ja-polar-glass-uhinevad

     

  • Nõustasime Klaasimeistri ja Polar Glassi ühinemist

    Mõned kuud tagasi nõustas TARK tehingutiim Eesti suurimat liimpuitkomponentide tootjat, ASi Barrus, Eesti suurima klaaspakettide, lamineeritud klaasi ja karastatud klaasi valmistaja Baltiklaasi omandamisel Saint-Gobain grupilt. Eelmisel nädalal allkirjastasid ASi Barrus tütarettevõte OÜ Polar Glass ja Livonia Partnersile kuuluv AS  Klaasimeister ühinemislepingu, et ühiselt uutel turgudel veelgi kiiremini kasvada.

    Ühinemise jõustamiseks peab tehing saama Konkurentsiameti heakskiidu.

    Ühinemislepingu kohaselt saab ühisettevõtte enamusaktsionäriks ASi Klaasimeister praegune omanik Balti erakapitalifond Livonia Partners ja vähemusaktsionärina jätkab OÜ Polar Glass  omanik AS Barrus.

    Ettevõtete ühinemise eesmärk on laiendada tootepakkumist ja kliendiportfelli ning kasvada Euroopas oluliseks hoonete klaasilahenduste pakkujaks.

    Ühinemist põhjendavad ettevõtted eesmärgiga uutel turgudel kiiremini kasvada: Klaasimeistri juhi Karla Agana sõnul siseneti hiljuti Ühendkuningriigi turule, samuti nähakse kasvuvõimalusi laiemalt Euroopas, aga ka Põhja-Ameerikas. Tekkivas grupis on kokku ligi 400 töötajat ja neli tehast, millest kolm Eestis ja üks Lätis. ASi Barrus juhatuse esimees Martti Kork lausus, et rahvusvahelisel turul laienemiseks ja klientidele klaasi täislahenduste pakkumiseks on parim tee koostöö.

    Aktsiaseltsi Barrus ja osaühingut Polar Glass nõustasid ühinemistehingus partnerid Marit Savi ja Tanel Tark.

    Loe pikemalt: https://majandus.postimees.ee/7523543/klaasimeister-ja-polar-glass-uhinevad-valisturgude-vallutamiseks

    https://www.aripaev.ee/uudised/2022/05/16/lohmuse-fondi-ja-barruse-klaasiarid-uhinevad

    https://www.toostusuudised.ee/uudised/2022/05/16/klaasimeister-ja-polar-glass-uhinevad

  • Remarkable transaction on Estonian building materials market

    TARK transaction team advised the merger of two Estonian building materials market leaders – Paekivitoodete Tehas and Saare Dolomiit-Väokivi.

    Saare Dolomiit-Väokivi has been the largest producer of natural decorative stone in Estonia which is mainly made of materials from their Saaremaa dolomite mine. Paekivitoodete Tehas has been the largest producer of limestone fragments in Estonia for many years.

    The merged entity, Limestone Factories of Estonia, will be able to value limestone to the largest extent. A new plant is planned to be built in Väo quarry to produce for the Scandinavian market. Production is also planned to reach other parts of Europe and, in the long run, North America.

    The merged was advised by managing partner Tanel Tark and associate Katri Tšesnokov from TARK transaction team.

    Read more:

    https://arileht.delfi.ee/artikkel/96601979/kasulik-tehing-ehitusmaterjalide-turul-pandeemia-viis-turuliidrite-liitumiseni

  • Oluline tehing ehitusmaterjalide turul

    TARK tehingutiim nõustas kahe ehitusmaterjalide turuliidri – Paekivitoodete Tehase ning Saare Dolomiit-Väokivi – ühinemist.

    Saare Dolomiit-Väokivi on olnud Eesti suurim loodusliku dekoratiivkivi tootja. Peamiselt on seda valmistatud nende Saaremaa dolomiidikaevandusest pärit materjalist. Paekivitoodete Tehas on aastaid olnud Eesti suurimaks paekivikillustiku tootjaks.

    Ühinemise tulemusena tekkinud ettevõte, Limestone Factories of Estonia, suudab edaspidi väärindada paekivi suurimal võimalikul määral. Väo karjääri planeeritakse ka uue tehase loomist, mis hakkab tootma Skandinaavia turule. Samuti planeeritakse toodanguga jõuda mujale Euroopasse ja pikemas perspektiivis Põhja-Ameerikasse.

    TARK tehingutiimist nõustasid ühinemist juhtivpartner Tanel Tark ja advokaat Katri Tšesnokov.

    Loe lisaks:

    https://arileht.delfi.ee/artikkel/96601979/kasulik-tehing-ehitusmaterjalide-turul-pandeemia-viis-turuliidrite-liitumiseni

  • 2022. aasta maikuu Õigusuudised

    Kuidas osaühingus toimuva kohta teavet saada?

    Riigikohus kordas ja täpsustas kohtuasja nr 2-20-9006 kohta tehtud 26. jaanuari 2022. aasta kohtumääruses, et osanikul on õigus teha dokumentidest koopiaid ning kasutada teabeõiguse teostamisel esindajat.

    Riigikohtu kohtumääruse asjaolude kohaselt esitas osanik osaühingu juhatusele kahel korral teabenõude, milles palus saata osaühingu teatud majandustegevust puudutavad dokumendid enda e-posti aadressile või anda teada aeg ja koht, kus ta saab nendega tutvuda. Osaühingu juhatus dokumentidega tutvumist ei võimaldanud, põhjendades, et osanikul puudus õigustatud huvi teabe saamiseks ning teabenõue koormas ebamõistlikult osaühingut.

    Kõik kohtuastmed nõustusid, et osanikul oli õigus küsitud dokumentidega tutvuda, kuivõrd äriseadustiku (ÄS) § 166 lõikes 1 sätestatud osaniku õigus teabele ei eelda teabenõude põhjendamist – õigustatud huvi tuleneb juba osaniku liikmesusõigusest ning investeeringuga seotud varalisest huvist. Käesolevas kohtuasjas polnud vaidluse all ka küsimus juhatuse õigusest keelduda dokumentidega tutvumise võimaldamisest vastavalt ÄS § 166 lõikele 2 põhjusel, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Riigikohus pidas siiski vajalikuks täpsustada osaühingu dokumentidega tutvumise korda.

    Riigikohus selgitas, et osanikul on õigus teha dokumentidega tutvumise käigus dokumentidest fotosid või jäädvustada neid muul viisi. Üksnes käsikirjaliste märkmete tegemise võimaldamine on koormav nii osanikule kui ka osaühingule. Ühelt poolt kitsendab see eriti suure teabemahu korral osaniku õigust saada sisulist teavet sõltuvalt dokumentidega tutvumiseks kasutada olevast ajast ja kirjutamise kiirusest ning teisalt peab osaühing seetõttu andma dokumendid osaniku käsutusse pikemaks perioodiks, millega võivad kaasneda täiendavad kulud. Riigikohus täpsustas, et nende varasema seisukoha järgi ei saa osanik nõuda, et juhatus valmistaks ise koopiad soovitud dokumentidest.

    Ühtlasi pidas Riigikohus vajalikuks märkida, et dokumentidega tutvumise võimaldamiseks tuleks igal üksikjuhul valida osaühingut kõige vähem koormav viis. Kuivõrd elektroonilised dokumendid on üha enam levinud, oleks otstarbekas osanikel võimaldada dokumentidega tutvuda digitaalsel kujul sobiva elektroonilise kanali, nagu e-posti teel edastamine või pilveteenus, vahendusel, mis on lisakulutusi tegemata kättesaadav.

    Riigikohus puudutas põgusalt ka dokumentidega tutvumisel esindaja kasutamise küsimust. Riigikohus leidis, et vähemalt üldjuhul ei peaks esindaja kasutamine dokumentidega tutvumisel olema keelatud. Asjatundliku esindaja kaasamine dokumentidega tutvumisele teenib osaniku teabeõiguse teostamise huve, võimaldades osanikul saada usaldusväärne ettekujutus osaühingu majanduslikust olukorrast.

    Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.

    Juhatuse liikme vastutus enne tema ametiaega tekkinud maksuvõla osas piirdub intressivõlaga

    Riigikohus selgitas kohtuasja nr 3-20-1213 kohta tehtud 19. aprilli 2022. aasta kohtuotsuses, et maksukorralduse seaduse § 40 lõige 1 ei võimalda äriühingu varem tekkinud maksuvõlga uuelt juhatuse liikmelt nõuda, kuid uus juhatuse liige vastutab intressivõla eest, mis tekkis tahtliku põhivõla tasumise kohustuse rikkumisest tema volituste kehtivuse ajal.

    Kohtuotsuse asjaolude kohaselt tegi Maksu- ja Tolliamet (MTA) 2020. aastal äriühingu endisele juhatuse liikmele vastutusotsuse, millega nõudis 2015. aastal tekkinud äriühingu käibemaksuvõla tasumist. Ühtlasi esitas MTA äriühingule ja juhatuse liikmele ühise intressinõude. Juhatuse liikme ametis oleku ajal äriühingul majandustegevust enam ei olnud, kuid juhatuse liige võttis äriühingu maksuvõla tasumise asemel äriühingu arvelduskontolt sularahana välja olemasolevast maksuvõlast suurema summa, mille tagastas väidete kohaselt maksete tegijatele.

    Juhatuse liige esitas halduskohtule kaebuse vastutusotsuse ja intressinõude tühistamiseks, kuivõrd juhatuse liikme hinnangul vastutavad maksuvõla eest äriühingu varasemad juhatuse liikmed. Kuigi halduskohus ja ringkonnakohus kaebusega ei nõustunud, sest juhatuse liige takistas nende hinnangul maksuvõla sissenõudmist, jäi Riigikohus eriarvamusele.

    Riigikohus selgitas, et MKS § 40 lõige 1 ei võimalda äriühingu varem tekkinud maksuvõlga uuelt juhatuse liikmelt nõuda. MKS § 40 lõige 1 sätestab, et kui juriidilise isiku seaduslik esindaja rikub tahtlikult või raskest hooletusest MKS §-s 8 nimetatud kohustusi, vastutab ta selle tõttu tekkinud maksuvõla eest solidaarselt juriidilise isikuga. MKS § 8 lõike 1 esimese lause kohaselt kohustub juriidilise isiku seaduslik esindaja korraldama juriidilise isiku MKS-ist ning maksuseadusest tulenevate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste tähtaegset ja täielikku täitmist. Seega, kehtiv MKS § 40 lõike 1 sõnastus nõuab põhjuslikku seost kohustuse tahtlikult või raskest hooletusest rikkumise ja maksuvõla tekkimise vahel ning maksuvõla nõue on võimalik esitada üksnes kohustusi tahtlikult või raskest hooletusest rikkunud varasema juhatuse liikme vastu.

    Samas leidis Riigikohus, et pärast maksuvõlgnevuse tekkimist valitud uus juhatuse liige saab MKS § 40 lõike 1 alusel vastutada siiski käibemaksu tasumata jätmisest tekkinud intressivõla eest, mis tekkis tahtliku põhivõla tasumise kohustuse rikkumisest tema ametiajal, kuid mitte kogu intressivõla eest, kuivõrd uus juhatuse liige ei saanud varasemat intressivõla tekkimist kuidagi mõjutada. Küll aga on kogu intressivõlga, ka aja eest, mil isik ei ole enam juhatuse liige, võimalik nõuda juhatuse liikmelt, kelle poolt MKS § 40 lõikes 1 toodud kohustuste rikkumine on kaasa toonud põhivõla tekkimise, kuna tema tegevusest tulenev tagajärg kestab edasi ka pärast juhatuse liikme volituste lõppemist.

    Lisaks märkis Riigikohus, et käibemaksu tasumise kohustuse rikkumisest tekkinud intressivõlg on samuti maksuvõlg, mistõttu selle kolmandalt isikult sissenõudmiseks peab MTA tegema vastutusotsuse, milles on märgitud isiku vastutuse ulatus, mitte esitama üksnes intressinõude.

    Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda Riigikohtu veebilehel.

    Kaupade allahindluse kuvamisel on uued reeglid

    Riigikogu võttis 16. märtsil 2022 vastu tarbijakaitseseaduse muudatused, millega kaasnevad ka uuendatud nõuded kauba hinna alandamisest teavitamise kohta.

    Seaduse eesmärk on manipuleerivate kauplemisvõtete, sh eksitavate allahindluste kuvamise vähendamine. Teave kauba hinna ja allahindlusest saadava hinnaeelise kohta on tarbijale tehinguotsuse langetamisel oluline teave ning hinnaeelise kohta antava teabega ei või tarbijaid eksitada, mis tähendab, et hinna alandamisest teavitamine peab olema tõene ja läbipaistev.

    Läbipaistvuse tagamiseks tuleb edaspidi allahindluse korral ära märkida ka kauba varasem hind. Kauba varasemaks hinnaks on hinna alandamisele eelnenud 30 päeva jooksul kauba madalaim müügihind. Selline meede on sihitud ebaausate kauplejate vastu, kes tõstavad lühikeseks ajaks kauba hinda, et seejärel seda alandada ja teavitada suurest allahindlusest. Kui kaupleja kuvab nt 10 päeva jooksul ühte hinda, seejärel tõstab hinda paariks päevaks ning pärast seda teeb allahindluse, siis peab varasema hinnana näitama 30 päeva jooksul kohaldatud madalaimat hinda ning ka allahindlusel kuvatav hinnaeelise protsent peab olema arvutatud varasemast madalaimast hinnast.

    Hinna alandamine äsja müüki tulnud kauba puhul ei ole edaspidi võimalik. Alla 30 päeva müügis olnud uue kauba allahindamisel tuleb tarbijale kuvada enne allahindlust 7 päeva jooksul kehtinud madalaim hind, mis sisuliselt tähendab, et vähem kui 7 päeva müügis olnud kauba puhul ei ole võimalik uuendatud reeglite kohaselt allahindlust kuvada.

    Erandina ei pea kaupleja eelnevaid reegleid kohaldama olukordades, kus müügiartikliks on oma olemuse või töötlemistaseme tõttu vananevad või kiiresti riknevad kaubad, mis eeldatavalt muutuvad enne 30 päeva möödumist müügikõlbmatuks.

    Jätkuvalt jätkab seadusandja ka reeglite rikkujate heidutamist trahvimäärade tõstmisega. Kui praegu on kauba müügi kohta kehtestatud nõuete rikkumise korral juriidilise isiku suhtes rahatrahvi maksimummäär 3200 eurot, siis edaspidi võib järelevalve amet nt kauba hinna alandamisest teavitamisele kehtestatud nõuete rikkumise eest juriidilist isikut trahvida kuni 40 000 euro ulatuses.

    Seadusemuudatused jõustuvad alates 28. maist 2022. Seadusemuudatuste, muudatuste seletuste ja uuendatud nõuetega saab täpsemalt tutvuda Riigikogu ja Riigi Teataja veebilehtedel.

     

    Aare Tark

    Vanempartner, vandeadvokaat

    **************

    Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2022. aasta maikuu väljaandes Õigusuudised