Blog

Riigikohus selgitas maakleritasu nõudeõigust seoses hea usu põhimõttega

Riigikohus lahendas pooltevahelist vaidlust küsimuses, kus pooled olid kokku leppinud eksklusiivses kinnisvara müümise nõustamisteenuses ning teenustasu maksmises kindla protsendina müügisummalt, mille minimaalne hind oli lepingus määratud. Vastavalt kokkuleppele pidanuks hageja saama teenustasu 1% ulatuses müügihinnalt, mis ei jää alla 11,2 miljoni euro.

Hageja viis kokku huvilisest ostja ja müüja, kes jõudsid müügitehingu sõlmimiseni summas 11 190 000 eurot, s.t 10 000 euro võrra väiksemas summas kui kostja esialgselt nõustus müüma. Hageja, tulles kostjale vastu ja arvestades läbirääkimisi, ei nõudnud teenustasu terves ulatuses, vaid esitas kostjale teenustasu arve 1% ulatuses 11 miljonist eurost, s.t summale 110 000 eurot. Kostja aga keeldus arvet tasumast, leides, et hagejal puudub teenustasu nõudmiseks alus, kuna täidetud polnud lepinguline nõue, et objekti müügihind on vähemalt 11,2 miljonit eurot. Samuti oli kostja seisukohal, et arve esitamisega on hageja ise näidanud, et müügihind oli 11 miljonit eurot, mis ei vastanud lepingule.

Kohtud lugesid tõendatuks, et pooled olid tasu osas sõlminud erikokkuleppe – tulemustasu saamise õigus seati selgelt sõltuvusse hageja osutatud teenuse tulemusest. Riigikohus leidis, et kuna pooltevaheline kokkulepe tulemustasu osas sätestas selgelt, et kostjapoolne minimaalne hind, millega ta on nõus kinnisasja müüma, on 11,2 miljonit eurot, siis sai hageja lepingu sõlmimisel ka lähtuda eeldusest, et kostja ei ole nõus odavamalt lepingu objekti müüma, mistõttu polnud vajadust tulemustasu osas reguleerida lepingus ka olukorda, kus müügihind on siiski kokkulepitust madalam. Eeltooduga lükkas riigikohus ümber kostja seisukoha, et hagejal tekkinuks õigus teenustasule üksnes siis, kui müügihind oleks olnud 11,2 miljonit eurot või enam.

Ehkki ostja oli esitanud kostjale pakkumise, mis oli väiksem kui müüja poolt esialgu aktsepteeritav minimaalne müügihind, jätkas kostja lepingulisi läbirääkimisi ega lõpetanud ka hagejaga sõlmitud lepingut, kasutades jätkuvalt viimase teenuseid. Riigikohtu hinnangul lõi kostja sellega hagejale usaldusel põhineva ettekujutuse, et ka madalam hinnatase täidab kostja miinimumeesmärki ning et ta on selle eesmärgi osas, mis puudutab miinimumhinda, nõustunud madalama hinnaga. Seega võis hageja mõistlikult järeldada, et kostja ei lähtu algselt miinimumhinnaga seotud tulemustasu kokkuleppest. Hagejale sellise ettekujutuse loomise järgselt vaidlusaluse lepingule tuginedes tulemustasu maksmisest keeldudes käitus kostja vastuoluliselt ja vastuolus hea usu põhimõttega. Eelnevat arvestades leidis riigikohus, et kostja on kohustatud hagejale tasuma kokkulepitud teenustasu ning rahuldas hagiavalduse.

Osaühingu osakapitaliks kasvõi ainult üks sent

Riigikogus läbis 26. jaanuaril 2022 esimese lugemise Vabariigi Valitsuse algatatud eelnõu, et muuta ühingute tegevusega seotud seadusandlust. Seadusemuudatustega soovitakse ühtlustada ja ajakohastada kõigi eraõiguslike juriidiliste isikute registriregulatsiooni.

Juriidiliste isikute hulgast muutub enim osaühingute regulatsioon. Äriregistri seaduse muutmisega soovitakse muuta osanike andmed äriregistri registrikaardi andmeteks ning osanike nimekirja pidamine hakkab toimuma äriregistris.

Muudatustega tagatakse osadega tehingute tegemisel senisest suurem õiguskindlus ja võimaldatakse osa heauskset omandamist. Kehtiva õiguse kohaselt peab osanike nimekirja juhatus ning osanike andmeid ei kanta osaühingu registrikaardile, mistõttu ei ole osanike andmetel kande tähendust ja tegemist on pelgalt informatiivsete andmetega. Praktikas on probleemiks kujunenud see, et osanike andmetele antud ebaõige tähenduse tõttu tehakse osadega tehinguid, mille käigus tuginetakse võimalikele ebaõigetele andmetele. Seadusemuudatuse järel kantaks edaspidi osaühingu registrikaardile osanike andmed, mis annab osanike andmetele kande olemuse ja seega kannab suuremat usaldusväärsust. Osanike nimekirjade kannete tulemusena tekib justkui osanike register. Usaldusväärsete andmete tagamiseks äriregistris hakkab osanike nimekirja pidama äriregistri pidaja ning osaga tehtava tehingu kehtivust kontrollivad edasi notarid, välja arvatud äriseadustikus ette nähtud erandjuhtudel.

Teine oluline muudatus osaühingute puhul on osakapitali miinimumsuuruse kaotamine. Kehtiva äriseadustiku kohaselt peab osaühingu osakapital olema vähemalt 2500 eurot. See nõue on äriseadustikus kehtinud alates selle jõustumisest 1995. aastal, kui osakapital pidi olema vähemalt 40 000 krooni, mis euro kasutusele võtmise järel muudeti 2500 euroks. Miinimumkapitali suurus on seega muutumatuna püsinud 24 aastat, kuid asutades osaühingu sissemakseid tegemata, on võimalik miinimumkapitali justkui vältida. Sisuliselt lepivad füüsilisest isikust osaühingu asutajad kokku osakapitali suuruse, mis peab olema vähemalt 2500 eurot, kuid sissemakse tegemise aega oli võimalik edasi lükata. Kuna kehtiv seadus ei sätesta sellisel juhul sissemakse tasumise tähtaega, on võimalikud olukorrad, kus sissemakseid ei tasuta väga pika aja jooksul või üldse. Osakapitali miinimumnõude kaotamine sunnib tulevasi osanikke edaspidi läbi mõtlema asutatava osaühingu kapitalivajaduse ja annab seega avalikkusele senisest enam informatsiooni osaühingu usaldusväärsuse kohta.

Seega võiks tulevikus näha osaühinguid, mille osakapital on ainult üks euro või sent. Vaatamata väiksele osakapitali summale jääb osaniku vastutus sarnaseks praeguse režiimiga. Pankrotiseaduse muudatusega täpsustatakse, et alla 2500-eurose osakapitaliga osaühingu osanik vastutab osakapitali suuruse ja 2500 euro vahele jääva summa ulatuses ajutise halduri tasu ja kulude eest. Näiteks kui osaühingu osakapital on 100 eurot ja osaühingul ei ole piisavalt vara ajutise halduri tasu ja kulude katteks, on osaniku potentsiaalse vastutuse suurus 2400 eurot.

Uudse lahendusena plaanitakse ettevõtjatele anda võimalus broneerida kuueks kuuks ärinimi ja mõjuval põhjusel kindlal kuupäeval kande tegemise taotlemist, et pakkuda ettevõtjatele senisest paindlikumalt tegutseda. Ilmselgelt on tegemist tasuliste teenustega ning ärinime broneerimise eest nähakse ette riigilõiv summas 150 eurot ja kindlal kuupäeval kande tegemise eest nähakse ette vastavale kandele kohaldatav kahekordne riigilõiv.

Seadusemuudatusi plaanitakse jõustada kolmes etapis alates 1. veebruarist 2023. Selline pikk tähtaeg tuleneb registrite muutmise ja nende infosüsteemide täiendava arendamise vajadusest. Seadusemuudatustega ja muudatuste seletustega saab täpsemalt tutvuda Riigikogu veebilehel.

Haigushüvitisega jätkatakse pandeemiarežiimil kogu 2022. aasta jooksul

1. jaanuaril 2022 jõustus töötervishoiu ja tööohutuse seaduse ning teiste seaduste muutmise seadus, millega Riigikogu otsustas jätkata viiruspuhangu leevendamiseks kehtestatud haigushüvitise väljamaksmise korraga kuni 2022. aasta lõpuni.

Seadusega pikendati 2022. aasta lõpuni haigushüvitiste maksmise korda, mille järgi saavad töötajad haigushüvitist alates teisest haigestumise päevast. Alates teisest haiguspäevast kuni viienda haiguspäevani tasub haigushüvitise tööandja ning Eesti Haigekassa tasub alates kuuendast haiguspäevast, mis võimaldab töötajatel juba esimeste haigussümptomite tekkimise korral koju jääda, kaotamata seetõttu oluliselt oma sissetulekutes.

Seadusandja hinnangul on sellise seaduse hinnaks 19 miljonit eurot ehk sellises summas lisakulu oodatakse varasema hüvitamise jätkamisega. Vana süsteemi juurde, kus tööandja maksab töötajale hüvitist haiguse, vigastuse või karantiini korral neljanda kuni kaheksanda kalendripäeva eest, suundutakse praeguse seisuga tagasi alles 2023. aasta alguses.

 

Tauno Tark

Partner, vandeadvokaat

**************

Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2022. aasta veebruarikuu väljaandes Õigusuudised

TARK tehingutiim nõustab Eesti suurimat liimpuitkomponentide tootjat Barrust Eesti suurima klaaspakettide, lamineeritud klaasi ja karastatud klaasi valmistaja Baltiklaasi ostul.

Barrus, kes on Euroopa juhtiv akende ja uste liimpuitkomponentide tootja, soovib laiendada ning investeerida enda äritegevusse Eestis.  Saint-Gobain Eesti jaoks on Baltiklaasi müük seotud kontserni otsusega väljuda ehitusklaaside tootmise ja müügi ärisuunast erinevates riikides, sealhulgas Eestis.

Tehing vajab veel Konkurentsiameti heakskiitu, mis loodetakse saada hiljemalt veebruaris.

Advokaadibüroo TARK meeskonda kuulusid tehingu nõustamisel Marit Savi, Tanel Tark, Tanel Küün, Katri Tšesnokov ning Tarvi Salu.

Loe pikemalt: https://www.aripaev.ee/uudised/2022/01/31/eesti-suurim-liimpuitkomponentide-tootja-soovib-ara-osta-saint-gobaini-klaasiari

https://arileht.delfi.ee/artikkel/95774161/eesti-suurim-liimpuitkomponentide-tootja-soovib-osta-saint-gobaini-klaasiari

Jaanuari alguses jõustunud seadusemuudatus võimaldab vähendada maksukohustust

1. jaanuaril 2022 jõustus uus käibemaksuseaduse redaktsioon, mis sätestab maksukohustuslasele õiguse teatud tingimuste täitmisel vähendada oma maksukohustust.

Varasema seadusredaktsiooni kohaselt ei mõjutanud ostja või teenusesaaja maksejõuetus maksukohustust, kui kaup tegelikult võõrandati või teenus osutati, ent ostja või teenusesaaja on jätnud selle eest tasumata või tasunud üksnes osaliselt. Seadusemuudatuse tulemusel on aga maksukohustuslasel õigus maksukohustust vähendada just selliste võlgade osas, mille laekumist hinnatakse ebatõenäoliseks.

Maksukohustuse vähendamiseks peavad olema täidetud kõik seaduses sätestatud imperatiivsed tingimused, millest olulise[1]matena võib välja tuua järgmised:

1) käibemaksusumma on tehingult arvutatud ja kajastatud tehingu maksustamisperioodi käibedeklaratsioonil;

2) arve tasumise tähtpäevast on möödunud vähemalt 12 kuud, kuid mitte rohkem kui kolm aastat;

3) nõue on raamatupidamises maha kantud, kuna nõuet pole olnud võimalik koguda, vaatamata maksukohustuslase püüdlustele teha kõik endast olenev nõude kogumiseks, või selle tagasinõudmiseks tehtavad kulutused ületavad hinnanguliselt laekumisest saada olevat tulu;

4) maksukohustuslane on kauba soetajat või teenuse saajat teavitanud kirjalikult nõude raamatupidamises mahakandmisest selle mahakandmise kuul, märkides ära mahakantud nõudega seotud käibemaksusumma.

Maksukohustuslane korrigeerib kõnealuselt kaubalt või teenuselt arvestatud käibemaksusumma võrra oma tasumisele kuuluvat käibemaksusummat maksustamisperioodil, kui nõue raamatupidamisarvestuses maha kanti. Kui maksukohustuslane on vähendanud tasumisele kuuluvat käibemaksusummat, ent hiljem vähendamise aluseks olev nõue kas osaliselt või täielikult siiski tasutakse, arvestatakse see nõue vastavalt selle tasutud osale maksustatava väärtuse hulka sellel maksustamisperioodil, kui nõue osaliselt või täielikult tasuti. Kui võlglane, kes on jätnud kauba või teenuse eest osaliselt või täielikult tasumata, kuid on arvanud osaliselt või täielikult tasumata arves sisalduva käibemaksu sisendkäibemaksuna maha ja saanud eelnevalt viidatud teavituse nõude raamatupidamises mahakandmise kohta, on ta kohustatud selle nõudega seotud käibemaksusumma võrra suurendama oma maksukohustust teavituse saamise maksustamisperioodil.

Astuti samm lähemale virtuaalvääringu teenuste regulatsiooni tõhustamisele

Tänu tehnoloogia pidevale ja kiirele arengule on ettevõtjate huvi virtuaalvääringute teenuste tegevuslubade vastu järjest kasvanud.

2019. aastal anti välja suuremas koguses tegevuslubasid, ehkki samal ajal oli riigipoolne kontroll ja sekkumise võimalused piiratud. Selle tulemusel jõustati 2020. aastal seaduse­muudatused, millega muudeti tegevuslubade väljaandmist rangemaks ning rahapesu andmebüroo võttis tegevusloa ära enam kui tuhandelt virtuaalvääringute valdkonnas tegutsenud ettevõtjalt. Siiski jäi mitmesajale teenusepakkujale kehtiv tegevusluba alles, millest osa seos Eestiga on aga minimaalne ja seega nende üle järelevalve teostamine keeruline ning ebaratsionaalselt ressursimahukas. Maandamaks finantskuritegevuse riske senisest efektiivsemalt ning suurendamaks läbipaistvust, on Rahandusministeerium välja töötanud eelnõu, mis saadeti 2021. aasta lõpus Riigikogule menetlemiseks. Muudatused on planeeritud jõustuma 1. veebruaril 2022.

Eelnõu kohaselt saab rahapesu andmebüroo tegevuslubade väljastajana edaspidi võimaluse jätta tegevusloa taotlus rahuldamata, kui selgub, et taotluse esitaja eesmärk ei ole tegutseda Eestis või tema äritegevusel ei ole seoseid Eestiga. Eelnõuga on välja pakutud ka piirangud, mis takistaks tegevusloa saanud ettevõtetega äri tegemise – välistamaks olukorda, kus ettevõtetele taotletaks tegevusluba üksnes eesmärgiga see hiljem maha müüa isikule, kes ei pruugi tegevusloa nõudeid täita. Selle tarbeks on ette nähtud keeld ettevõtte kahe esimese tegevusaasta jooksul müüa selle olulist osalust. Eelnõus on sätestatud ka keeld, et juba väljastatud tegevusluba ei ole teisele isikule üle antav. Kõrgendatud nõuded nähakse ette ka teenuse pakkuja asu- ja tegevuskohale, juhatuse liikmetele ja kontaktisikutele.

Samuti on kavas suurendada luba taotleva ettevõtte kapitalinõuet – olenevalt teenusest, mida plaanitakse osutada, peaks sissemakstud osa- või aktsiakapital olema kas 125 000 või 350 000 eurot, seejuures virtuaalvääringu teenuse pakkuja asutamisel uue äriühinguga saab sissemakse olla üksnes rahaline. Muudatus puudutaks ka juba tegutsevaid ja tegevusluba omavaid ettevõtteid, tõstes kapitali nõuet seniselt 12 000 eurolt oluliselt suuremaks.

Lisaks on ühe olulise muudatusena planeeritud teenuse pakkuja hoolsusmeetmete suurendamist. See hõlmab krüptotehingute anonüümsuse vähendamist – virtuaalvääringu ülekandmise või vahetamise teenuse pakkumise eelduseks sätestatakse tingimus, et kasutaja isikusamasus peab olema tuvastatud ning tehingu algataja kohta kogutakse seaduses viidatud andmed, mida vahetavad omavahel tehingu algataja ja tehingu saaja virtuaalvääringu pakkujad. Andmete kogumise eesmärgina nähakse eelkõige finantskuritegevuse riski vähendamist.

Mõistliku aja hindamise alused lepingust taganemise korral

Kohtuasjas 2-18-13432 oli tegemist olukorraga, kus hageja ja kostja olid sõlminud töövõtulepingu, millega kostja kohustus hagejale ehitama tehases valmistatava ja tellija kinnistul monteeritava palkmaja.

Töö valmimisel keeldus hageja töö vastuvõtmisest ülevaatuse käigus avastatud oluliste puuduste tõttu, lisaks ilmnesid mitu kuud hiljem veel täiendavad probleemid. Kuna kostja puuduste kõrvaldamisega ei nõustunud, tellis hageja ehitustööde nõuetekohasuse hindamiseks auditi, mis kinnitas, et kostja teostatud projekteerimis- ja ehitustöödel on märkimisväärseid puudusi ja need pole kooskõlas hea ehitustavaga. Kostja leidis, et puuduste eest vastutab hageja, kuna hageja oli maja ebakorrektselt hooldanud ja kütnud. Pooled olid pikalt kirjavahetuses tekkinud probleemide tõttu, ent kuna kostja enda vastutust ei tunnistanud ja talle hageja poolt antud täiendava tähtaja jooksul puudusi ei kõrvaldanud, esitas hageja pea kaks aastat pärast maja valmimist kostjale lepingust taganemise avalduse koos nõudega tagastada lepingu alusel saadu ning hüvitada hagejale tekitatud kahju. Kostja hinnangul ei olnud lepingust taganemine kehtiv ja ta vaidles taganemisavaldusele vastu.

Pooltevahelise vaidluse keskmeks kujunes küsimus selle kohta, kas taganemisavaldus oli kehtivalt esitatud. Madalama astme kohtud leidsid, et hageja ei ole lepingust taganemise avaldust esitanud mõistliku aja jooksul olulisest lepingurikkumisest teadasaamisest, mistõttu pole taganemise formaalsed eeldused täidetud ning hageja taganemine ei ole kehtiv. Riigikohus aga leidis, et kohtud pole nõuetekohaselt välja selgitanud olulist lepingurikkumist võlaõigusseaduse § 116 tähenduses ega seda, millal hageja olulisest lepingurikkumisest teada sai või teada saama pidi, mistõttu ei saanud kohtud ka hinnata, kas hageja esitas taganemisavalduse mõistliku aja jooksul või mitte. Riigikohus selgitas, et töö lepingutingimustele mittevastavus saab olla lepingust taganemise aluseks juhul, kui lepingu eesmärgi saavutamine on rikkumise tõttu sisuliselt nurjunud, st selle eesmärk on jäänud suures osas saavutamata ega ole eeldatavalt enam saavutatav ning selle tagajärjel teise poole huvi kaotus lepingu vastu pidi olema lepingut rikkunud poolele objektiivselt ettenähtav. Kolleegiumi hinnangul ei tuvastanud ringkonnakohus seda, kas hageja poolt kostjale etteheidetav puudus on kõrvaldatav ja lepingu eesmärk saavutatav, samuti seda, kas kostjale pidi objektiivselt olema ettenähtav, et rikkumiste tagajärjel puudub hagejal edasine huvi lepingu täitmise vastu.

Kuna ringkonnakohus ei olnud nõuetekohaselt tuvastanud olulist lepingurikkumist, ei saanud õige olla ka kohtu järeldus sellest, millal hageja pidi olulisest lepingurikkumisest teada saama. Riigikohus märkis, et selle hindamiseks, kas taganemisavaldus oli tehtud mõistliku aja jooksul pärast seda, kui hageja olulisest lepingurikkumisest teada sai või pidi teada saama, tuleb arvestada võlasuhte olemust ja tehingu eesmärki, vastava tegevus- või kutseala tavasid ja praktikat, samuti muid asjaolusid. Kohus rõhutas, et mõistlik aeg on üldjuhul lühem kui kohustuse täitmise nõude aegumistähtaeg. Mõistliku aja arvestuse hulgast tuleb sarnaselt aegumise peatumise alustega analoogia korras välja arvata pooltevahelistele läbirääkimistele kulunud aeg ning arvestada tuleb ka töö mittevastavuse ehk lepingurikkumise kindlakstegemisele mõistlikult kuluva ajaga. Seega on kohtu hinnangul mõistliku aja hindamine iga kaasuse puhul erinev, sõltudes mitmetest asjaoludest. Lisaks eeltoodule täpsustas Riigikohus antud lahendis ka kahju hüvitamise nõuet seoses kulutustega lepingutingimustele mittevastavuse tuvastamiseks. Kohus leidis, et kui lepingu pool on lepingut rikkunud ning teisel poolel tekivad kulud selle rikkumise tuvastamiseks, on tegemist otsese varalise kahjuga, mille nõudeõigus võib poolel olemas olla sõltumata sellest, kas kohus on tuvastanud kehtiva lepingust taganemise või mitte. Otsese varalise kahju hulk kuuluvad ka kohtueelsed õigusabikulud mõistlikus ulatuses.

 

Katri Tšesnokov
Advokaat

**************

Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2022. aasta jaanuarikuu väljaandes Õigusuudised