Aktsionäri õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega
Riigikohus selgitas kohtuasja nr 4-20-215 kohta tehtud 19. oktoobri 2020. aasta kohtumääruses, et äriühingu põhikirja alusel esitatav dokumentidega tutvumise nõue erineb võlaõigusseaduse (VÕS) §-s 1015 sätestatud dokumendi ettenäitamise nõudest eelkõige selle poolest, et aktsionär/osanik ei pea dokumendiga tutvumiseks tõendama oma õigustatud huvi, vaid äriühing peab teabe andmata jätmiseks tõendama, et teabe andmine võib teda kahjustada.
Viidatud kohtumääruse asjaolude kohaselt esitas aktsionär äriühingu juhatusele teabenõude, milles palus esitada talle äriühingu tegevusega seotud teavet ja dokumente (teabenõue). Teabenõude esitamise eesmärk oli kontrollida, kas äriühingu üldkoosolekul kinnitamisele tulev konsolideeritud majandusaasta aruanne on õige. Aktsionäril ei võimaldatud taotletud dokumentidega tutvuda, mistõttu pöördus aktsionär maakohtusse.
Aktsionär leidis, et tal on teabenõude täitmata jätmise tõttu äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 3 järgi õigus esitada dokumentidega tutvumise ja teabe saamise nõue kohtusse ning samuti on tal õigus teabele põhikirja alusel, mille kohaselt oli aktsionäril õigus tutvuda ka aktsiaseltsi dokumentidega, kui see ei kahjusta aktsiaseltsi majanduslikke huve ega ärisaladust.
Äriühingu hinnangul oli teabenõue ebamõistlikult koormav, sest nõude täitmiseks kulub mitu päeva ja ükski üldkoosolek ei kesta mitmeid päevi ning nõue hõlmab äriühingu ja selle tütarettevõtjate mitme aasta tegevust. Lisaks leidis äriühing, et teabenõudele on põhjendatud ulatuses juba vastatud ja aktsionär ei saa uuesti nõuda teavet, mida talle on üldkoosolekul antud, ning aktsionäril ei ole õigust nõuda hinnanguid, oletusi ja prognoose ega seda, et äriühing koostaks aktsionäri jaoks eraldi selliseid dokumente, mida pole olemas. Äriühing asus veel seisukohale, et aktsionäril ei ole õigust nõuda dokumentide koopiaid, sest sellist õigust ei tulene seadusest ega põhikirjast. Samuti puudub tal õigus nõuda tütarettevõtjaid ja seotud isikuid puudutavat teavet, sest teabe andmine tekitaks äriühingu huvidele olulist kahju.
Maakohus jättis nõude täielikult rahuldamata, mistõttu pöördus aktsionär kaebusega ringkonnakohtusse, mis rahuldas nõude osaliselt. Nii aktsionär kui ka äriühing ei olnud tulemusega rahul ning jätkasid vaidlust riigikohtus.
Riigikohus selgitas, et teabenõude alus on sätestatud ÄS-i § 287 lg-s 1, mille kohaselt on aktsionäril õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning sama sätte lg 2 järgi võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Riigikohus nentis, et ÄS-i § 287 lg 1 on dispositiivne säte ehk aktsionäridel on võimalik leppida põhikirjaga kokku aktsionäri jaoks seadusega võrreldes soodsam teabeõigus. Kuna teabenõude esitamise ajal kehtinud põhikiri nägi ette, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega, siis on aktsionäril lisaks seadusest tulenevale teabe saamise õigusele õigus nõuda äriühingu dokumentidega tutvumist ja selle nõude aluseks on põhikirjas sätestatud õigus.
Kolleegium lisas, et põhikirja alusel esitatav dokumentidega tutvumise nõue erineb VÕS-i §-s 1015 sätestatud dokumendi ettenäitamise nõudest eelkõige selle poolest, et aktsionär ei pea dokumendiga tutvumiseks tõendama oma õigustatud huvi, vaid aktsiaselts peab teabe andmata jätmiseks tõendama, et teabe andmine võib teda kahjustada. VÕS-i § 1015 alusel nõuet esitav isik peab seevastu tõendama, et tal on dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi (et dokument, mis palutakse esitada, on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või et dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine).
Riigikohus kordas, et ÄS-i § 287 järgi on aktsionäril õigus küsida teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning kuigi seadus ei piira seda, mida osanik võib äriühingult teabena küsida, ei tähenda see, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida. Õigustatud on küsimused äriühingu majandusliku olukorra kohta, kuid teabenõude korras ei saa küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose (nt seda, mida kavatsetakse teha siis, kui tooraine hind tõuseb). Samuti ei ole teabenõude esemeks küsimused aktsiaseltsi sisemise töökorralduse kohta (nt ei saa eelduslikult küsida, mida kavatseb juhatus teha selleks, et toodangut suurendada) või faktilise olukorra põhjuste kohta (nt miks esitati majandusaasta aruanne äriregistrile hilinenult).
Lisaks jõudis riigikohus järeldusele, et kuigi seadus ega ka põhikiri seda selgelt ette ei näe, on emaettevõtja aktsionäril õigus küsida teavet ka tütarettevõtjate kohta. Seda põhjusel, et emaettevõtjal endal ei pruugi äritegevust olla ja kogu kontserni tegevus võib seisneda kas peamiselt või ainult tütarettevõtjate tegevuses. Seega peab emaettevõtja aktsionäril vähemalt üldjuhul olema õigus saada teavet ka tütarettevõtjate kohta. Riigikohtu hinnangul on aktsionäril igal juhul õigus saada teavet tütarettevõtja sellise tegevuse kohta, mis on kas otseselt või kaudselt seotud emaettevõtjaga.
Olulise asjaoluna tõi riigikohus välja selle, et käesoleval juhul puudub aktsionäril õigus nõuda tütarettevõtjate dokumentidega tutvumist, sest põhikirja kohaselt nähti ette aktsionäri õigus tutvuda äriühingu dokumentidega ning tütarettevõtja valduses olevate dokumentide tutvustamise kohustuse panek emaettevõtjale oleks ülemäärane.
Lahendiga on võimalik lähemalt tutvuda veebilehel: https://rikos.rik.ee/?asjaNr=2-18-13213/48.
Piiriülestest maksuskeemidest teavitamise kohustus lükatakse edasi
Riigikogu võttis 15. septembril 2020 menetlusse Vabariigi Valitsuse algatatud eelnõu, et muuta maksualase teabevahetuse seadust. Seadusemuudatustega pikendatakse kõiki tähtaegasid kuue kuu võrra.
Seaduseelnõu seletuskirja kohaselt on seadusemuudatuse eesmärgiks maksunõustajatele, advokaatidele, audiitoritele, pankadele ja teistele võimalikele teabeandjatele, samuti ettevõtjatele endale täiendava kuue kuu andmine, et tegeleda viiruspuhangust tingitud eriolukorra pakiliste küsimuste lahendamisega ning valmistuda piisavalt skeemide kohta teabe jagamiseks.
Maksuskeemide alase teabevahetuse direktiiviga, mis on Eesti õigusesse üle võetud maksualase teabevahetuse seadusega, kehtestati maksunõustajatele kohustus teatada maksuhaldurile piiriülestest skeemidest, mis võimaldavad agressiivset maksuplaneerimist, vara tegeliku kasusaaja peitmist või raskendavad pangakontode alast teabevahetust. Skeemidest peavad teada andma isikud, kes on need oma äritegevuse raames välja töötanud või osalenud nende väljatöötamisel, sh ettevõtjad ise. Juhul, kui maksuskeem on välja töötatud väljaspool Euroopa Liitu, tuleb skeemi ostnud siin asuval või tegutseval maksukohustuslasel maksuskeemist ise teada anda.
Teabevahetusega on hõlmatud skeemid, mis tehakse rakendamiseks kättesaadavaks, mis on rakendamiseks valmis või mille rakendamiseks tehakse esimene toiming 2020. aasta 1. juulil või sellest hilisemal kuupäeval ning skeemide kohta tuleb esitada teave 30 kalendripäeva jooksul. Esimest korda täitus 30-kalendripäevane tähtaeg käesoleva aasta 31. juulil, mis on kehtiva seaduse järgi ettenähtud aruandluse algus. Seadusemuudatuse kohaselt asendatakse aruandluse rakendumise üldine algustähtaeg 2020. aasta 1. juuli uue tähtajaga 2021. aasta 1. jaanuar. See tähendab, et seaduses sätestatud 30- kalendripäevane aruandluse tähtaeg hakkab kehtima nendele tinglikult uutele skeemidele, mis valmivad või mida asutakse kasutama 2021. aasta 1. jaanuaril või hiljem. Kõige esimene tavapärane aruanne tuleks seega esitada 31. jaanuarist alates.
Seadusemuudatust kohaldatakse tagasiulatuvalt 2020. aasta 30. juunist. Maksunõustajatel ja teatud juhtudel ka maksumaksjatel on kehtiva korra kohaselt kohustus alustada skeemide kohta teabe andmisega juba käesoleva aasta juuli lõpus ja augustis. Aruandluskohustuste alguse tähtaja edasilükkamise vajadust ei olnud võimalik erakorraliste asjaolude tõttu varem ette näha ning maksu- ja tolliamet võtab arvesse, et tulemas on eelnõu, millega tähtaegu lükatakse edasi ning kohustuste täitmist saab hinnata järgmisest aastast rakenduvate tähtaegade valguses.
Seadusemuudatus plaanitakse jõustada tagasiulatuvalt ja üldises korras ning sellega ja muudatuste seletustega saab täpsemalt tutvuda veebilehtedel: https://bit.ly/3ovWH4h ja https://bit.ly/3e2sQvr.
Välisinvesteeringute tausta hakatakse lähemalt uurima
11. oktoobril 2020 jõustus Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2019/452, millega luuakse liitu tehtavate välismaiste otseinvesteeringute taustauuringute raamistik, mille põhjal taustakontrollisüsteemi loomist pooldavad mitmed Eesti riigiasutused.
Suvel esitas majandus- ja kommunikatsiooniministeerium avalikuks kooskõlastamiseks välisinvesteeringute taustakontrolli seaduseelnõu väljatöötamiskavatsuse. Riigi erilise tähelepanu alla kuuluvad edaspidi välismaised otseinvesteeringud kolmandatest riikidest, mis võivad mõjutada julgeolekut või avalikku korda, mis peaks välistama olukorrad, kus väliskapital soetab ja kontrollib Eestis ühiskonna toimimise jaoks olulisi teenuseid osutavaid ettevõtteid.
Paljuski Eestile eeskujuks olev Saksamaa sõelub üldisemate reeglite alusel välisinvesteeringuid sõltumata ettevõtte tegevusalast ning erireeglite alusel kaitsetööstuse ja IT-turvalahendustega seotud ettevõtteid. Siiski ei satu sõelale vaid kolmandatest riikidest tulevad välisinvesteeringud, vaid uuritakse ka kohalike isikute poolt tehtavaid investeeringuid, mille puhul on alust kahtlustada uurimise alla sattumise vältimist. 2019. aastal uuriti lähemalt Saksamaa ettevõtete omandamisi 106 korral ning riskide avastamisel lahendati need pea alati pooltevaheliste lepingutega.
Valitsuse hinnangul annab liiduülene taustakontrolli ja teabevahetuse mehhanism Eestile võimaluse oma strateegilisi huvisid kaitsta ka teistes liikmesriikides planeeritavate ja teostatavate investeeringute puhul.
Välisinvesteeringute taustakontrolli seaduseelnõu väljatöötamiskavatsuse kohaselt on algatajatel plaan avaldada seaduseelnõu juba 2020. aasta lõpul ning seaduse jõustumine on planeeritud 2021. aasta esimesse poolde.
Tarvi Salu
Jurist
**************
Uudised ilmusid algselt Äripäeva 2020. aasta novembrikuu väljaandes Õigusuudised
w firms. The leading legal advisors’ ranking was first published in 1990. Today, IFLR1000 ranks the best legal advisors in more than 120 countries. Attorneys and law firms are ranked based on market transaction analysis and in-depth interviews.
